收购控股子公司股权，须关注信披与公平两大焦点问题

　 日前，D上市公司一纸以自有资金收购控股子公司少数股东股权的公告颇吸引市场的眼球。D公司2023年12月27日上市，仅仅在挂牌10天后便欲收购资产，这在市场上是较为罕见的。个人以为，上市公司收购控股子公司股权的行为无可厚非，但也须关注信披与公平两大焦点问题。

　 上市公司收购控股子公司股权的案例在市场上不在少数，但由于是挂牌没多久就开启收购，D公司的收购案例在受到市场关注的同时，也不乏质疑的声音。尽管早在去年上市之前，D公司就开始本次股权收购的筹划，但上市前完成收购与上市后完成收购显然是不一样的。毕竟，如果上市前完成收购，使用的是拟上市企业的自有资金。而在上市后完成收购，使用的是上市公司的资金，且标的资产的盈利状况等与二级市场投资者利益息息相关。

　 此次D公司收购案之所以受到关注，除了有上市时间较短的原因外，标的资产盈利状况不佳显然也是不可忽视的重要因素。收购盈利状况一般的资产，市场上有质疑的声音其实也较为正常。而且，D公司收购的标的资产评估采用的是收益法。如果用资产基础法评估，标的资产增值率为47.15%。用收益法评估，标的资产增值率则达到113.83%。采用增值率较高的收益法进行评估，也是市场质疑的一大因素。

　 透过D公司收购案，个人以为，上市公司收购控股子公司的股权，两大焦点问题有必要受到重视。其一，对于标的公司少数股东的相关情况要进行穿透性披露，包括但不限于股东持有股权的多少、出资情况、是否存在代持等情形。现实案例中，上市公司收购的相关标的公司，其股东或存在控股股东关联方的，或存在上市公司高管的，或有董监高配偶及家属入股的。凡此种种，不一而足。如此收购，就有可能演变为利益输送，进而会损害上市公司及其他股东的利益。当然，即使是进行了穿透性披露，且标的公司少数股东中不存在控股股东关联方等状况，也要防止个中利益输送情形的发生。

　 其二，标的资产评估须公平合理。资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

　 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用何种方法对标的资产进行评估，不同的标的公司会有不同的选择。

　 当然，无论选择哪种方法进行评估，公平与合理是不可或缺的。如果标的公司业绩好，成长性较佳，当然应该采用收益法。如果业绩一般，又缺乏成长性，那么就应采用资产基础法。若此时用收益法进行评估，不仅会增加上市公司的商誉，也有可能损害上市公司及全体股东的利益，甚至个中也存在“利益输送”的嫌疑。退一步讲，即使是采用收益法进行评估，也有必要警惕标的资产产生超高增值率的现象出现。

　 近几年来的并购重组市场，虽然不再像2016年前后那般火热，但每年仍然会有上市公司启动并购重组。当然，如何防范个中的利益输送，以及如何防范质地平平的资产甚至是劣质资产被上市公司收购的问题，显然也是上市公司并购重组中必须直面的话题。个人建议，可建立上市公司并购重组责任追究机制。对于存在上述问题的并购重组，不仅上市公司应追究相关责任人员的责任，监管部门也可认定其为上市公司高管的不当人选。