统联精密(688210):国浩律师（上海）事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及首次授予部分第二个归属期归属条件成就并作废已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
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二〇二四年六月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
律师应当声明的事项 ................................................................................................... 5
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次激励计划调整及首次授予部分归属事项的批准和授权 ........................ 7 二、本次激励计划调整的具体内容 ........................................................................ 8
三、本次归属的相关事项 ........................................................................................ 9
四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票 ...................................................... 14 五、结论意见 .......................................................................................................... 14
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（上海）事务所
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
调整 2022年限制性股票激励计划
及首次授予部分第二个归属期归属条件成就并作废
已授予尚未归属的限制性股票事项
之
法律意见书
致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划调整及首次授予部分归属事项的批准和授权
（一）2022年 4月 27日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理后续相关事宜。
（二）2022年 6月 8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（三）2022年 10月 28日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意对本次激励计划的调整并认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（四）2023年 6月 8日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意对本次激励计划的调整并认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，激励对象的归属资格合法有效。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（五）2023年 10月 30日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2024年 6月 11日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022年限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整及首次授予部分归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）根据公司 2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下:
2023年 11月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 2023年前三季度利润分配预案的议案》。2023年 12月 6日，公司披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2023年前三季度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023年 12月 11日，除权（息）日为 2023年 12月 12日，现金红利发放日为 2023年 12月 12日。公司 2023年前三季度权益分派方案已于 2023年 12月 12日实施完毕。根据 2023年前三季度权益分派方案，公司 2022年限制性股票激励计划经调整后的授予价格为 7.58元/股。
三、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 授予权益总量的 比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司拟于第二个归属期的首个交易日 2024年 6月 11日起为符合条件的 58名激励对象办理归属相关事宜，符合《激励计划》对本次激励计划的归属期和归属安排。
（二）本次归属条件已成就
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2023年年度审计报告、2023年内部控制鉴证报告、最近三年的年度报告及第二届董事会第八次会议决议，公司未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第八次会议决议，本次办理归属事项的激励对象未发生上述任一情形。
（3）激励对象的任职期限要求
根据公司出具的说明及激励对象的承诺，经本所律师核查，激励对象在获授的限制性股票在归属前，已满足 12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年 度 | 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B） | |
| 目标值（Am/Bm） | 触发值（An/Bn） | ||
| 第一个 归属期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率（Am）不低 于 40%；或以 2021年净利润为 基数，2022年净利润增长率 （Bm）不低于 40%。 | 以2021年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率（An）不低于 28%；或以 2021年净利润为基 数，2022年净利润增长率（Bn） 不低于 28%。 |
| 第二个 归属期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率（Am）不低 于 80%；或以 2021年净利润为 基数，2023年净利润增长率 （Bm）不低于 80%。 | 以2021年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率（An）不低于 56%；或以 2021年净利润为基 数，2023年净利润增长率（Bn） 不低于 56%。 |
| 第三个 归属期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率（Am）不低 于 120%；或以 2021年净利润为 基数，2024年净利润增长率 （Bm）不低于 120%。 | 以2021年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率（An）不低于 84%；或以 2021年净利润为基 数，2024年净利润增长率（Bn） 不低于 84%。 |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 对应归属比例 X1/X2 |
| 对应考核年度营业收 入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0% | |
| 对应考核年度净利润 增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面归属比例 X | X取 X1和 X2的较高值 |
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告（天职业字[2024]22497号）：公司 2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 52,503,489.23元，剔除股权激励影响的扣非净利润为75,613,773.69元，相比于公司 2021年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为 81.37%，公司层面归属比例达 100%。
（5）个人层面业绩考核条件
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属 比例（N） | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司第二届董事会第八次会议决议，本激励计划首次授予的 58名激励对象中：50名激励对象绩效考核结果为 A，个人层面归属比例达 100%；3名激励对象考核结果均为 B，个人层面归属比例达 80%；5名激励对象考核结果均为C，个人层面归属比例达 50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在归属期内可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次归属的相关事宜。
（三）本次归属的限制性股票数量
根据公司第二届董事会第八次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共有 58名激励对象符合归属条件，可归属的限制性股票数量为 140.9940万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.8894%，具体如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 调整后获授限 制性股票数量 （万股） | 调整后可 归属数量 （万股） | 可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 | |||||
| 杨虎 | 中国 | 董事长、总经 理、核心技术人 员 | 155.2320 | 46.5696 | 30% |
| 郭新义 | 中国 | 董事、副总经理 | 33.4956 | 10.0487 | 30% |
| 侯灿 | 中国 | 董事、财务总监 | 16.1704 | 4.8511 | 30% |
| 黄蓉芳 | 中国 | 董事会秘书 | 3.4650 | 1.0395 | 30% |
| 严新华 | 中国 | 核心技术人员 | 13.8603 | 4.1581 | 30% |
| 陈勇 | 中国 | 核心技术人员 | 13.8603 | 4.1581 | 30% |
| 张新房 | 中国 | 核心技术人员 | 3.465 | 0.8316 | 24% |
| 王小林 | 中国 | 核心管理人员 | 6.9302 | 2.0791 | 30% |
| 小计 | 246.4788 | 73.7358 | 29.92% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要进行激励的其他员工 50 （共 人） | 235.9594 | 67.2582 | 28.50% | ||
| 首次授予合计 | 482.4382 | 140.9940 | 29.22% |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票
限制性股票作废的原因及数量如下：
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于首次授予部分 3名激励对象 2023年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.1524万股；5名激励对象 2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 2.5851万股。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 3.7375万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及归属事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量以及本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整及归属事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
