必易微(688045):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
原标题:必易微:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，于 2023年 12月 29日对公司进行了现场检查，现就现场检查有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况
申万宏源承销保荐针对必易微实际情况制订了 2023年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐代表人将现场检查事宜通知必易微，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2023年 12月 29日，保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐人查阅了必易微的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，核对了公司相关公告；与公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立了内部审计制度和内部控制制度，内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐人查阅了必易微的信息披露制度以及 2023年 1月 1日以来已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐人查阅了公司相关制度，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来情况，并与高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐人查阅了公司募集资金专户对账单及使用明细台账，抽取了资金使用凭证，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证以及现金管理的合同与凭证等，并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐人认为：公司建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已分别与保荐人以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财、未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，也不存在其他违反募集资金管理和相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐人查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，与高管进行了访谈。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐人查阅了公司本持续督导期间内的重大业务合同和财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。
经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司 2023年前三季度营业收入为 42,263.93万元，同比增长 5.42%，实现归属于上市公司股东的净利润为-1,433.62万元，同比下降 140.73%，主要原因如下：
1、2022年以来全球经济下行、消费市场疲软带来的影响并未完全消散，2023年前三季度公司大力开拓市场，实现出货量同比提升；
2、为满足公司未来产品布局和业务拓展的需要，公司持续加大产品布局力度，不断大力扩充高端人才、增加研发投入。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐人提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；公司应关注下游行业发展情况，持续合规稳健经营，关注是否存在引起或可能引起证券监管机构关注的举报信、诉讼仲裁、媒体质疑等市场舆情情况，及时与投资者、监管机构进行沟通。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中必易微能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，能够安排与公司高级管理人员、财务人员的访谈，为现场检查提供了便利。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐人认为：本持续督导期内，必易微在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
（以下无正文）
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，于 2023年 12月 29日对公司进行了现场检查，现就现场检查有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况
申万宏源承销保荐针对必易微实际情况制订了 2023年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐代表人将现场检查事宜通知必易微，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2023年 12月 29日，保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐人查阅了必易微的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，核对了公司相关公告；与公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立了内部审计制度和内部控制制度，内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐人查阅了必易微的信息披露制度以及 2023年 1月 1日以来已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐人查阅了公司相关制度，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来情况，并与高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐人查阅了公司募集资金专户对账单及使用明细台账，抽取了资金使用凭证，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证以及现金管理的合同与凭证等，并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐人认为：公司建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已分别与保荐人以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财、未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，也不存在其他违反募集资金管理和相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐人查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，与高管进行了访谈。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐人查阅了公司本持续督导期间内的重大业务合同和财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。
经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司 2023年前三季度营业收入为 42,263.93万元，同比增长 5.42%，实现归属于上市公司股东的净利润为-1,433.62万元，同比下降 140.73%，主要原因如下：
1、2022年以来全球经济下行、消费市场疲软带来的影响并未完全消散，2023年前三季度公司大力开拓市场，实现出货量同比提升；
2、为满足公司未来产品布局和业务拓展的需要，公司持续加大产品布局力度，不断大力扩充高端人才、增加研发投入。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐人提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；公司应关注下游行业发展情况，持续合规稳健经营，关注是否存在引起或可能引起证券监管机构关注的举报信、诉讼仲裁、媒体质疑等市场舆情情况，及时与投资者、监管机构进行沟通。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中必易微能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，能够安排与公司高级管理人员、财务人员的访谈，为现场检查提供了便利。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐人认为：本持续督导期内，必易微在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
（以下无正文）
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