怡达股份(300721):修订公司章程

原标题:怡达股份:关于修订公司章程的公告

证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2023-050
江苏怡达化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容对照如下表：

修订前	修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该项授权在下一年度股东大会召 开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	第四十二条 公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事 承担连带责任。股东大会违反对外担保审批 权限和审议程序的，由违反审批权限和审议 程序的相关股东承担连带责任。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 为：本公司主要经营地会议室，或为会议通 知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还应当提供网络方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点 为：本公司主要经营地会议室，或为会议通 知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东大会通知发出后，无正当理由的， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日前至 少二个工作日公告并说明具体原因。 公司还应当提供网络方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。	第四十九条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应当向上市公司年度股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的	第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。	过半数通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算和变 更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）公司增加或减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算和变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律、行政法规或深圳证券交易所 及本章程规定的其他事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董 事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按 照第四十一条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；	第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 …… 公司应当披露关联交易，应当在提交董事会 审议前，经独立董事专门会议审议，并取得 全体独立董事过半数同意。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按 照第四十一条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； ……
……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况。	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）选举非独立董事时，每位股东有权拥 有的投票权等于其所持有的有表决权的股票 数乘以该次股东大会待选出的非独立董事的 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 候选人。 （二）选举独立董事时，每位股东有权拥有 的投票权等于其所持有的有表决权的股票数 乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候 选人。 （三）选举监事时，每位股东有权拥有的投 票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以 该次股东大会待选出的监事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的监事候选人。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点 票数，并公布每个董事（监事）候选人的得 票情况。根据应选董事（监事）人数，按照 获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董 事、监事。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履行 的职责的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六） 被中国证监会采取不得担任上市公 司董事/监事/高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事/监事/高级管理人员，期 限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。
	第一百〇二条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外， 董事和监事的辞职自辞职报 告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职将导致董事会、监事 会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致上市公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士。
	在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效 之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和公司章程的规 定继续履行职责，但存在不符合董事任职资 格情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日 起六十日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和公司章程的规 定。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会及战略、提名、 薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事会组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会及战略、提名、 薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事会组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事过半数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 …… （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的 交易金额在 300万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上。	第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 …… （三）公司与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易，与关联法人发生的成交金 额超过300万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事	第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理、协助独立董事履
务等事宜。	行职责、办理信息披露事务等事宜。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内编制年度报告。在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内披露年度报告。在每一会计 年度的上半年结束之日起两个月内披露半年 度报告，在每个会计年度的前三个月、前九 个月结束后的一个月内披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规 章等的规定进行编制。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可 以采取现金或者股票等方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股 票或二者相结合的方式分配股利，但以现金 分红为主，在具备现金分红的条件下，应优 先选择以现金形式分红。 …… （五）利润分配应履行的审议程序： 1、公司董事会应根据生产经营状况，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务 发展规划和资金使用需求、以前年度亏润弥 补情况等因素，并结合股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度 或中期分红预案，并且预案中应说明当年未 分配利润的使用计划。 2、公司董事会通过利润分配预案，需经全体 董事过半数表决通过并经二分之一以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配预 案发表独立意见；公司监事会应当对公司利 润分配预案进行审议，并经半数以上监事表 决通过，若公司有外部监事（不在公司担任 职务的监事），则外部监事应当对审议的利润 分配预案发表意见； （六）利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、外部经营环境、投 资规划和长期发展的需要，确须对利润分配 政策进行调整的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会 应将调整利润分配的方案发送至独立董事及	第一百五十八条 公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可 以采取现金或者股票等方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股 票或二者相结合的方式分配股利，但以现金 分红为主，在具备现金分红的条件下，应选 择以现金形式分红。 …… （五）利润分配应履行的审议程序： 1、公司董事会应根据生产经营状况，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务 发展规划和资金使用需求、以前年度亏润弥 补情况等因素，并结合股东（特别是公众投 资者）、监事会的意见，制定年度或中期分红 预案，并且预案中应说明当年未分配利润的 使用计划。 2、公司董事会通过利润分配预案，需经全体 董事过半数表决通过；公司监事会应当对公 司利润分配预案进行审议，并经半数以上监 事表决通过，若公司有外部监事（不在公司 担任职务的监事），则外部监事应当对审议的 利润分配预案发表意见； （六）利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、外部经营环境、投 资规划和长期发展的需要，确须对利润分配 政策进行调整的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由并经监事会审 议通过；同时，公司应充分听取中小股东的 意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集 中小股东意见，并由公司董事会办公室将中
监事会，由独立董事发表专项意见并经监事 会审议通过；同时，公司应充分听取中小股 东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式 收集中小股东意见，并由公司董事会办公室 将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公 司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及 中小股东意见后形成议案，审议通过后提交 公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必 须提供网络投票方式。 （七）公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公司公司 章程的规定，促成全资或控股子公司向公司 进行现金分红，并确保该等分红款在公司向 股东进行分红前支付给公司。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案 的，应在年度报告中披露未做出现金分红预 案的原因及未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事发表的独立意见。公司最近3 年 未进行现金利润分配的，不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东 配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）和、独立董事和外部监事 的意见，在上述利润分配政策规定的范围内 制定或调整股东回报计划。若公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配的议案需经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。	小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董 事会应在充分考虑监事会及中小股东意见后 形成议案，审议通过后提交公司股东股东大 会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必 须提供网络投票方式。 （七）公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公司公司 章程的规定，促成全资或控股子公司向公司 进行现金分红，并确保该等分红款在公司向 股东进行分红前支付给公司。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案 的，应在年度报告中披露未做出现金分红预 案的原因及未用于分红的资金留存公司的用 途。公司最近3 年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）和监事的意见，在上述利 润分配政策规定的范围内制定或调整股东回 报计划。若公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。在修订公司章程的相关议案通过公司股东大会审议后，公司将依法向工商管理部门办理工商变更手续。

特此公告。


江苏怡达化学股份有限公司董事会
2023年 12月 6日