嘉欣丝绸(002404):董事会议事规则修订对照表

原标题:嘉欣丝绸:董事会议事规则修订对照表

原条款

第二十条 公司实行独立董事制度，公 司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独 立董事。 ……

第二十二条 独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程、股东大会确定的其他 任职条件。

第二十三条 独立董事应当具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股 份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行 股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的 其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。

第二十五条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。

第二十六条 在选举独立董事的股东大 会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。 对相关监管部门持有异议的被提名人， 公司应当立即修改选举独立董事的相关提 案并公布，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可以作为董事候选人选举为董 事。在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被相关监 管部门提出异议的情况进行说明。

第二十八条 独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议的，董事会应当提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。

第二十九条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。 ……

第三十条 独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予 董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于 300万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司应保证董事会下设的审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董 事应占二分之一以上并担任召集人。

第三十一条 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的其他事项。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事

出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第三十二条 为了保证独立董事有效行 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件： （一）公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上的独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存 5年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深 圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十三条 独立董事应当按时出席董 事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职 责的情况进行说明。

第三十四条 公司应当给予独立董事适 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立 董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第三十八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……. （十六）法律、行政法规、部门规章、 公司章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召 集董事会会议审议决定，形成董事会决议后 方可实施。超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。

第三十九条 董事会可设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占二分之一以上并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

第四十一条 董事会有权就下列非关联 交易行使下列职权： （一）不超过公司最近一期经审计净资 产 10%的资产处置（收购、出售、置换）； （二）不超过公司最近一期经审计净资 产 25%的资产抵押； （三）不超过公司最近一期经审计净资 产 25%的借贷、委托贷款、委托经营、承包、 租赁； ……

第四十四条 依照公司章程规定属于董 事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证 券交易所股票上市规则的规定应当提交股 东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上 市规则的有关规定办理。

第四十七条 有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书： （一）公司章程第九十五条规定不得担 任公司董事情形的； （二）受到中国证监会最近一次行政处 罚未满三年的； （三）近三年受到深圳证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。

第四十八条 董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证 券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时 与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务，并按规定向深 圳证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和 股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录 并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前 保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取 补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和公司章程，以及上市 协议对其设定的职责； （九）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所 报告； （十）深圳证券交易所要求履行的其他 职责。

第五十六条 公司董事会秘书空缺期 间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交

易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。

第六十七条 董事会决议表决方式为： 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。

除上述条款内容修改外，《董事会议事规则》其他条款未发生变化。本次董事会议事规则修订事项尚需提交公司股东大会审议。



浙江嘉欣丝绸股份有限公司 董事会
2023年 12月 7日