康弘药业(002773):修改公司章程及办理工商变更登记

原标题:康弘药业:关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2023-089 成都康弘药业集团股份有限公司
关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年12月5日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改
公司章程及办理工商变更登记的议案》，结合公司实际情况，以及
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《成都康弘药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

序 号	修订前	修订后
1	新增第十二条。	第十二条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
2	第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议并经有权	第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加股本：
序 号	修订前	修订后
	机关批准，可以采用下列方式增加 股本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。
3	第二十三条 公司不得收购本公司 股份，但在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司 股份，但在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
4	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
5	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章
序 号	修订前	修订后
	程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3 年内转让 或者注销。	程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
6	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
序 号	修订前	修订后
7	第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，公司建 立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据，股东按 其所持有的股份享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据，股东按其所持有的股份的 种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
8	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第一百一十 三条规定应由股东大会审议的事 项； (十四)审议批准本章程第一百二十 三条规定应由股东大会审议的事 项； (十五)审议批准本章程第四十二条 规定的关联交易事项； (十六)审议批准变更募集资金用途 事项； (十七)审议股权激励计划；	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第一百一十 三条 规定应由股东大会审议的事 项； (十四)审议批准本章程第一百二十 三条规定应由股东大会审议的事 项； (十五)审议批准本章程第四十三条 规定的关联交易事项； (十六)审议批准变更募集资金用途 事项； (十七)审议股权激励计划和员工持 股计划；
序 号	修订前	修订后
	(十八)审议法律、法规、部门规 章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	(十八)审议法律、法规、部门规 章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
9	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元人 民币； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）法律、行政法规、规章和其 他规范性文件规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总 资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章和其 他规范性文件规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
10	第四十七条 公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规及《公司 章程》的规定；	第四十八条 公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规及本章程 的规定；
序 号	修订前	修订后
	（二）出席会议人员资格、召集人 资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）提出新提案的股东的资格是 否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具 的法律意见。	（二）出席会议人员资格、召集人 资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）提出新提案的股东的资格是 否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具 的法律意见。
11	第五十一条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议形成书面文件前， 召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。	第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
12	第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并 同时附上临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	第五十六条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。
13	第五十六条 召开公司年度股东大 会，召集人应于年度股东大会召开 20日前以公告书面方式通知各股 东。召开公司临时股东大会，召集 人应于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。	第五十七条 召开公司年度股东大 会，召集人应于年度股东大会召开 20日前以公告书面方式通知各股 东。召开公司临时股东大会，召集 人应于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。
序 号	修订前	修订后
	公司在计算始算期限时，不包括会 议召开当日。	公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。
14	第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。	第五十八条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
15	第五十九条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开	第六十条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
序 号	修订前	修订后
	日前至少2个工作日书面说明原 因。
16	第七十五条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书及以其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。	第七十六条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
17	第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所持有或者代表的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。	第八十一条 股东（包括股东代理 人）以其所持有或者代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可 以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。
18	第八十一条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权	第八十二条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权
序 号	修订前	修订后
	的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 与关联交易有关关系的股东的回避 和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东大会召 开前向董事会披露其与该交易的关 联关系，并自行申请回避。 （二）股东大会审议关联交易时， 会议主持人应当向大会说明关联股 东与该交易的具体关联关系。 （三）股东大会对关联交易进行表 决时，会议主持人应当宣布关联股 东回避表决。该项关联交易由非关 联股东进行表决。	的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回 避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东大会召 开前向董事会披露其与该交易的关 联关系，并自行申请回避。 （二）股东大会审议关联交易时， 会议主持人应当向大会说明关联股 东与该交易的具体关联关系。 （三）股东大会对关联交易进行表 决时，会议主持人应当宣布关联股 东回避表决。该项关联交易由非关 联股东进行表决。
19	第八十二条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	删除第八十二条。
20	第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名方 案。单独或合并持有公司发行在外 的有表决权股份总数3%以上股份 的股东、监事会可以向董事会书面 提名董事、非职工监事的候选人， 由董事会进行资格审查后，形成书 面提案提交股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司已发行股份1%以上的股 东，可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。 （二）董事、监事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况。对于独立董事候选 人，提名人还应当对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。	第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名方 案。单独或合并持有公司发行在外 的有表决权股份总数3%以上股份的 股东、监事会可以向董事会书面提 名董事、非职工监事的候选人，由 董事会进行资格审查后，形成书面 提案提交股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司已发行股份1%以上的股 东，可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权 利。独立董事提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者其他可能 影响独立董事履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。
序 号	修订前	修订后
	公司应当在股东大会召开前披露董 事、监事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了 解。 （三）董事、监事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺：同意 接受提名，确认其被公司公开披露 的资料真实、准备、完整，并保证 当选后切实履行职责。独立董事候 选人还应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开 前，董事会应将按照有关规定公布 上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据有关规则要求、本章程 的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。股东大会选举两 名及以上董事或监事时实行累积投 票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东书面说 明候选董事、监事的简历和基本情 况。 （四）监事会中的职工代表监事由 职工代表大会、工会或其他方式民 主选举产生。	（二）董事、监事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况。对于独立董事候选 人，提名人还应当对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意 见，独立董事候选人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 公司应当在股东大会召开前披露董 事、监事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了 解。 （三）董事、监事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺：同意 接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、准备、完整以及符合任 职条件，并保证当选后切实履行职 责。 在选举董事、监事的股东大会召开 前，董事会应将按照有关规定公布 上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据有关规则要求、本章程 的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。股东大会选举两 名及以上董事或监事时实行累积投 票制度。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用，具体操作细则如下： 1、与会每个股东在选举董事或者 监事时可以行使的有效投票权总 数，等于其所持有的有表决权的股 份数乘以待选董事或者监事的人 数； 2、每个股东可以将所持股份的全 部投票权集中投给一位候选董事或 者监事，也可分散投给任意的数位 候选董事或者监事；
序 号	修订前	修订后
		3、每个股东对单个候选董事、监 事所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数，并且不必 是该股份数的整倍数，但其对所有 候选董事或者监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总 数； 4、投票结束后，根据全部候选人 各自得票的数量并以拟选举的董事 或者监事人数为限，在获得选票的 候选人中从高到低依次产生当选的 董事或者监事。如两名或两名以上 董事、监事候选人得票总数相等， 且得票总数在董事、监事候选人中 为最少，如其全部当选将导致董 事、监事人数超过该次股东大会应 选出董事、监事人数的，则应就该 等得票相同的董事、监事候选人在 下次股东大会进行选举。 董事会应当向股东书面说明候选董 事、监事的简历和基本情况。 （四）监事会中的职工代表监事由 职工代表大会、工会或其他方式民 主选举产生。
21	第八十九条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。	第八十九条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
22	第九十条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。	第九十条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。
序 号	修订前	修订后
	在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
23	第九十一条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。	第九十一条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
24	第九十七条 公司董事为自然人， 董事可以不持有公司股份。有下列 情形之一的，不得担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；	第九十七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。
序 号	修订前	修订后
	（七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。
25	第一百〇三条 董事辞职生效、被 免职或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续；其对公司和股东 承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后、被免职或任期 结束后的两年内并不当然解除；其 对公司商业秘密的保密义务应持续 到该秘密被公开之日，不以两年为 限。 任职尚未结束的董事，对因其擅自 离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。	第一百〇三条 董事辞职生效、被 免职或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续；其对公司和股东 承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后、被免职或任期 结束后的两年内并不当然解除；其 对公司商业秘密的保密义务应持续 到该秘密被公开之日，不以两年为 限。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而 定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自 离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任
26	第一百〇六条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规 定执行其职务。 如果独立董事不具备相应的资格或 能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益，单独 或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向公司董会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。	第一百〇六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行其职务。
27	第一百〇九条 董事会行使以下职 权： (一)负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；	第一百〇九条 董事会行使以下职 权： (一)负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；
序 号	修订前	修订后
	(三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预方案、 决算方案； (五)制定公司奖励计划，制订股权 激励计划； (六)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券以及 上市的方案。 (八)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (九)审议本章程第一百一十三条所 列的交易事项，并决定其中法律、 行政法规、部门规章、股票上市规 则或《公司章程》等规定非应由股 东大会审议决定的事项； (十)审批公司所有对外担保事项， 其中属于本章程第四十一条规定之 情形的，审议通过后应当提交股东 大会审议。 (十一)审议本章程第一百一十四 条、第一百一十六条第（五）项规 定应由董事会审议的关联交易事 项，并决定其中法律、行政法规、 部门规章、股票上市规则或《公司 章程》等规定非应由股东大会审议 决定的事项； (十二)决定公司内部管理机构的设 置； (十三)聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修订方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；	(三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制定公司奖励计划，制订股权 激励计划； (六)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券以及 上市的方案。 (八)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (九)审议本章程第一百一十三条所 列的交易事项，并决定其中法律、 行政法规、部门规章、股票上市规 则或本章程等规定非应由股东大会 审议决定的事项； (十)审批公司所有对外担保事项， 其中属于本章程第四十二条规定之 情形的，审议通过后应当提交股东 大会审议。 (十一)审议本章程第一百一十四 条、第一百一十六条第（五）项规 定应由董事会审议的关联交易事 项，并决定其中法律、行政法规、 部门规章、股票上市规则或本章程 等规定非应由股东大会审议决定的 事项； (十二)决定公司内部管理机构的设 置； (十三)聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修订方案； (十六)管理公司信息披露事项；
序 号	修订前	修订后
	(十八)听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	(十七)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
28	第一百一十二条 董事会依本章程 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十二条 董事会依本章程 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批 准。
29	第一百一十三条 应由董事会批准 的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以 上，但交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上 的或公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。	第一百一十三条 应由董事会批准 的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上 的或公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；
序 号	修订前	修订后
	（二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务 收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元的，还应提交 股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万 元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的，还应 提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； 但交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元 的，还应提交股东大会审议； （六）上市公司为关联人提供担保 的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； 董事会可授权董事长决定成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的20%以下的交	（二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股 权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元的，还应提 交股东大会审议；该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业 务收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的，还应 提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万 元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的，还应 提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； 但交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以
序 号	修订前	修订后
	易，该项授权的决议应经全体董事 一致同意，并明确授权期限，最长 不得超过十二个月。	上，且绝对金额超过500万元的， 还应提交股东大会审议； （七）公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议； （八）法律、行政法规、部门规 章、股票上市规则或本章程等规定 的应由董事会批准的交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； 董事会可授权董事长决定成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的20%以下的交 易，该项授权的决议应经全体董事 一致同意，并明确授权期限，最长 不得超过十二个月。
30	第一百一十四条 以下关联交易事 项由董事会审议批准： 上市公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元人民币以上的关联 交易； 上市公司与关联法人发生的交易金 额在300万元人民币以上，且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易。	第一百一十四条 以下关联交易事 项由董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金 额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或其他组织） 发生的成交金额超过300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过0.5％的交易。
31	第一百二十二条 董事会会议应当 由过半数董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事过半 数通过。 董事会审议担保事项时，应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审 议并经全体独立董事三分之二以上 同意。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百二十二条 董事会会议应当 由过半数董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事过半 数通过。 董事会审议提供担保或财务资助事 项时，应经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议并经全体独立董 事三分之二以上同意。如公司为关 联人提供财务资助或提供担保，应 按照法律、行政法规、部门规章、 股票上市规则或本章程等规定执 行。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
32	第一百三十条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政	第一百三十条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政
序 号	修订前	修订后
	职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
33	第一百三十五条 总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之 间的劳务合同规定。	第一百三十五条 总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之 间的劳动合同规定。
34	新增第一百三十九条。	第一百三十九条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
35	第一百三十九条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不 得兼任监事。	第一百四十条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不 得兼任监事。
36	第一百四十三条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十四条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。
37	第一百四十八条 监事会行使下列 职权： (一)应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； (六)向股东大会提出提案；	第一百四十九条 监事会行使下列 职权： (一)应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； (六)向股东大会提出提案；
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	(七)依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； (九)法律、法规规定、部门规章的 其他职权。	(七)依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； (九)法律、法规规定、部门规章的 其他职权。
38	第一百五十七条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内完成年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内完成半 年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。	第一百五十八条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
39	第一百五十八条 公司除法定的会 计账册外，不另立会计账册。公司 的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百五十九条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。
40	第一百六十二条 公司实施下述利 润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，并保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 (一)公司可以采取现金或者股票的 方式分配股利。具体每个年度的分 红比例和方式由董事会根据公司年 度盈利情况和中国证监会的有关规 定提出预案，并提交股东大会审 议。 (二)公司积极推行优先以现金方式 分配股利，公司将上市后当年实现 的可供分配利润的不低于10%以现 金方式在第二年予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按	第一百六十三条 公司实施下述利 润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，并保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 (一)公司可以采取现金或者股票的 方式分配股利。具体每个年度的分 红比例和方式由董事会根据公司年 度盈利情况和中国证监会的有关规 定提出预案，并提交股东大会审 议。 (二)公司积极推行优先以现金方式 分配股利，公司将上市后当年实现 的可供分配利润的不低于10%以现 金方式在第二年予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按
序 号	修订前	修订后
	照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 在制定现金分红的具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 (三)公司在具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理的情况下，董 事会可以根据公司股本规模、经营 规模等因素，拟定股票股利分配预 案。 (四)董事会制订公司利润分配方案 时，应当通过多种渠道主动与中小 股东沟通，充分听取独立董事和中 小股东意见，独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红预案，并 直接提交董事会审议。 (五)年度实现盈利而公司董事会未 提出现金利润分配预案的，公司董 事应当在当年的年度报告中说明未 分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。公司上市后连续三 个年度以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十时，不得申请公开发 行证券。	照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 在制定现金分红的具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 (三)公司在具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理的情况下，董 事会可以根据公司股本规模、经营 规模等因素，拟定股票股利分配预 案。 (四)股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东沟通 和交流，充分听取中小股东意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问 题。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 (五)年度实现盈利而公司董事会未 提出现金利润分配预案的，公司董 事应当在当年的年度报告中说明未 分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。公司上市后连续三 个年度以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润
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	(六)股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、发展战略 和筹融资规划，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，不得违 反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议 案，需要征求独立董事及监事会意 见并经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并在股东大会召开 时提供网络投票的表决方式。 (七)公司可以进行中期现金分红。 (八)存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资 金。	的百分之三十时，不得申请公开发 行证券。 (六)股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、发展战略 和筹融资规划，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，不得违 反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议 案，需要征求独立董事及监事会意 见并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (七)公司可以进行中期现金分红。 (八)存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资 金。
41	第一百六十五条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
42	第一百六十八条 会计师事务所的 年度审计费用由股东大会决定。	第一百六十九条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。
43	第一百七十五条 公司发出的通知 以专人送出的，以被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；以邮政邮件 送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；以传真送出 的，以传真机的传真记录单显示的 日期为送达日期，没有显示或显示 不清的自传真送出的第2个工作日 为送达日期；以电话和电子邮件送 出的，以通话和电子邮件发出的当 日为送达日期。	第一百七十六条 公司发出的通知 以专人送出的，以被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；以邮政邮件 送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；以传真送出 的，以传真机的传真记录单显示的 日期为送达日期，没有显示或显示 不清的自传真送出的第2个工作日 为送达日期；以电话和电子邮件送 出的，以通话和电子邮件发出的当 日为送达日期；以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日 期。
43	第一百七十七条 公司指定《中国 证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》《证券日报》和中国证监	第一百七十八条 公司指定《中国 证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》和中国证监会指
序 号	修订前	修订后
	会指定网站为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。	定网站为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。
44	第一百七十八条 公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司未新设 合并，合并各方解散。	第一百七十九条 公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。
45	第一百七十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证 券报》《上海证券报》《证券时 报》及《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
46	第一百八十一条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及 《证券日报》上公告。	第一百八十二条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》及《证券 日报》上公告。
47	第一百八十三条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及《证 券日报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十四条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》及《证券日 报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
序 号	修订前	修订后
48	第一百八十六条 公司有本章程第 一百八十条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第一百八十七条 公司有本章程第 一百八十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
49	第一百八十七条 公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百八十八条 公司因本章程第 一百八十六条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
50	第一百八十九条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及 《证券日报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》及《证券日 报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
51	第一百九十七条 董事会依照股东 大会修改章程的决议或有关主管机 关审批意见修改公司章程。	第一百九十八条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机 关审批意见修改公司章程。
52	第二百条 本章程所称“交易”包 括下列事项： (一) 购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）； (三)提供财务资助； (四)租入或租出资产； (五)签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； (六)赠与或受赠资产；	第二百〇一条 本章程所称“交 易”包括下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款 等）； (四)提供担保（含对控股子公司担 保等）； (五)租入或租出资产；
序 号	修订前	修订后
	(七)债权或债务重组； (八)研究与开发项目的转移； (九)签订许可协议； 本条所称的“交易”不包括关联交 易。本章程所称的“关联交易”， 除前款规定外，还包括： (一)购买原材料、燃料、动力； (二)销售产品、商品； (三)提供或接受劳务； (四)委托或受托销售； (五)关联双方共同投资； (六)其他通过约定可能造成资源或 义务转移的事项。	(六)委托或受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)转让或受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； (十二)证券交易所认定的其他交 易。 本章程所称的“关联交易”，是指 公司或者控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事 项，除前款规定的交易事项外，还 包括： (一)购买原材料、燃料、动力； (二)销售产品、商品； (三)提供或接受劳务； (四)委托或受托销售； (五)存贷款业务； (六)与关联人共同投资； (七)其他通过约定可能造成资源或 义务转移的事项。
53	第二百〇二条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在成都市 工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。	第二百〇三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在成都市 市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
54	第二百〇三条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“不足”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百〇四条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不足”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

注：章程条款编号的顺移不视为章程内容的修改。（未完）