德业股份(605117):北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书
原标题:德业股份:北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书
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北京大成（宁波）律师事务所
关于宁波德业科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的法律意见书
致：宁波德业科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023年 11月 17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开 2023年第四次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023年 11月 18日在上海证券交易所官方网站、《上海证券报》及《中国证券报》等媒体进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023年 12月 4日 14:00，本次股东大会于浙江省宁波市北仑区甬江南路 26号研发楼 7楼召开，由公司董事长张和君先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023年12月4日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2023年12月4日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2023年12月4日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波德业科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1. 于股权登记日2023年11月27日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东共29人，代表有表决权股份合计289,885,853股，占公司有表决权股份总数的67.8506%。具体情况如下： 1. 现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东共5人，代表有表决权股份共计283,852,800股，占公司有表决权股份总数的66.4385%。
经本所律师核查，出席会议的股东登记在册。
2. 网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东共24人，代表有表决权股份共计6,033,053股，占公司有表决权股份总数的1.4121%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3. 中小股东出席情况
出席本次股东大会的中小股东共24人，代表有表决权股份共计6,033,053股，占公司有表决权股份总数的1.4121%。其中现场出席0人，代表有表决权股份0股；通过网络投票24人，代表有表决权股份6,033,053股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的审议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的议案共四项，即：
1. 《关于续聘会计师事务所的议案》
2. 《关于选举非独立董事的议案》
2.01 张和君
2.02 张栋斌
2.03 张栋业
2.04 谈最
3. 《关于选举独立董事的议案》
3.01 朱一鸿
3.02 诸成刚
3.03 沙亮亮
4. 《关于选举非职工代表监事的议案》
4.01 乐飞军
4.02 来二航
以上议案中不存在特别决议议案；第2、3、4项议案为累积投票议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露；本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式对上述议案进行了投票表决。会议按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共四项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意289,772,913股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9610%；反对5,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权107,840股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0372%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者：同意5,920,113股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.1280%；反对5,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0845%；弃权107,840股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7875%。
表决结果：通过
议案2：《关于选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制进行表决，应选非独立董事人数为4人，等额选举，股东所持的选举票数为其所持表决权的股份数量乘以应选非独立董事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选非独立董事人数为限在候选人中任意分配。具体表决结果如下：
2.01 张和君
表决情况：张和君先生获得288,618,728票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5629%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为4,765,928票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的78.9970%。
2.02 张栋斌
表决情况：张栋斌先生获得284,931,617票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.2910%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为1,078,817票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.8818%。
2.03 张栋业
表决情况：张栋业先生获得286,892,169票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.9673%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为3,039,369票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的50.3786%。
2.04 谈最
表决情况：谈最先生获得286,223,682票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.7367%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,370,882票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的39.2982%。
表决结果：通过，选举张和君先生、张栋斌先生、张栋业先生、谈最先生为公司第三届董事会非独立董事。
议案3：《关于选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票制进行表决，应选独立董事人数为3人，等额选举，股东所持的选举票数为其所持表决权的股份数量乘以应选独立董事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选独立董事人数为限在候选人中任意分配。具体表决结果如下：
3.01 朱一鸿
表决情况：朱一鸿先生获得286,568,328票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8556%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,715,528票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.0108%。
3.02 诸成刚
表决情况：诸成刚先生获得286,568,327票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8556%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,715,527票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.0108%。
3.03 沙亮亮
表决情况：沙亮亮先生获得286,568,331票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8556%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,715,531票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.0109%。
表决结果：通过，选举朱一鸿先生、诸成刚先生、沙亮亮先生为公司第三届董事会独立董事。
议案4：《关于选举非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票制进行表决，应选非职工代表监事人数为2人，等额选举，股东所持的选举票数为其所持表决权的股份数量乘以应选非职工代表监事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选非职工代表监事人数为限在候选人中任意分配。具体表决结果如下：
4.01 乐飞军
表决情况：乐飞军先生获得289,868,153票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为6,015,353票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7066%。
4.02 来二航
表决情况：来二航先生获得288,885,146票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.6548%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为5,032,346票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的83.4129%。
表决结果：通过，选举乐飞军先生、来二航先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会审议表决事项与《股东大会通知》列明的事项一致；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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关于宁波德业科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的法律意见书
致：宁波德业科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023年 11月 17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开 2023年第四次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023年 11月 18日在上海证券交易所官方网站、《上海证券报》及《中国证券报》等媒体进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023年 12月 4日 14:00，本次股东大会于浙江省宁波市北仑区甬江南路 26号研发楼 7楼召开，由公司董事长张和君先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023年12月4日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2023年12月4日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2023年12月4日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波德业科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1. 于股权登记日2023年11月27日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东共29人，代表有表决权股份合计289,885,853股，占公司有表决权股份总数的67.8506%。具体情况如下： 1. 现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东共5人，代表有表决权股份共计283,852,800股，占公司有表决权股份总数的66.4385%。
经本所律师核查，出席会议的股东登记在册。
2. 网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东共24人，代表有表决权股份共计6,033,053股，占公司有表决权股份总数的1.4121%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3. 中小股东出席情况
出席本次股东大会的中小股东共24人，代表有表决权股份共计6,033,053股，占公司有表决权股份总数的1.4121%。其中现场出席0人，代表有表决权股份0股；通过网络投票24人，代表有表决权股份6,033,053股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的审议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的议案共四项，即：
1. 《关于续聘会计师事务所的议案》
2. 《关于选举非独立董事的议案》
2.01 张和君
2.02 张栋斌
2.03 张栋业
2.04 谈最
3. 《关于选举独立董事的议案》
3.01 朱一鸿
3.02 诸成刚
3.03 沙亮亮
4. 《关于选举非职工代表监事的议案》
4.01 乐飞军
4.02 来二航
以上议案中不存在特别决议议案；第2、3、4项议案为累积投票议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露；本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式对上述议案进行了投票表决。会议按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共四项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意289,772,913股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9610%；反对5,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权107,840股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0372%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者：同意5,920,113股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.1280%；反对5,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0845%；弃权107,840股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7875%。
表决结果：通过
议案2：《关于选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制进行表决，应选非独立董事人数为4人，等额选举，股东所持的选举票数为其所持表决权的股份数量乘以应选非独立董事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选非独立董事人数为限在候选人中任意分配。具体表决结果如下：
2.01 张和君
表决情况：张和君先生获得288,618,728票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5629%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为4,765,928票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的78.9970%。
2.02 张栋斌
表决情况：张栋斌先生获得284,931,617票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.2910%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为1,078,817票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.8818%。
2.03 张栋业
表决情况：张栋业先生获得286,892,169票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.9673%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为3,039,369票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的50.3786%。
2.04 谈最
表决情况：谈最先生获得286,223,682票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.7367%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,370,882票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的39.2982%。
表决结果：通过，选举张和君先生、张栋斌先生、张栋业先生、谈最先生为公司第三届董事会非独立董事。
议案3：《关于选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票制进行表决，应选独立董事人数为3人，等额选举，股东所持的选举票数为其所持表决权的股份数量乘以应选独立董事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选独立董事人数为限在候选人中任意分配。具体表决结果如下：
3.01 朱一鸿
表决情况：朱一鸿先生获得286,568,328票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8556%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,715,528票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.0108%。
3.02 诸成刚
表决情况：诸成刚先生获得286,568,327票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8556%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,715,527票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.0108%。
3.03 沙亮亮
表决情况：沙亮亮先生获得286,568,331票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8556%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为2,715,531票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.0109%。
表决结果：通过，选举朱一鸿先生、诸成刚先生、沙亮亮先生为公司第三届董事会独立董事。
议案4：《关于选举非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票制进行表决，应选非职工代表监事人数为2人，等额选举，股东所持的选举票数为其所持表决权的股份数量乘以应选非职工代表监事人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选非职工代表监事人数为限在候选人中任意分配。具体表决结果如下：
4.01 乐飞军
表决情况：乐飞军先生获得289,868,153票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为6,015,353票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7066%。
4.02 来二航
表决情况：来二航先生获得288,885,146票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.6548%；其中，出席本次股东大会的中小投资者的选举票数为5,032,346票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的83.4129%。
表决结果：通过，选举乐飞军先生、来二航先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会审议表决事项与《股东大会通知》列明的事项一致；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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