科大讯飞(002230):股权激励相关股份解除限售条件成就
原标题:科大讯飞:关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告
科大讯飞股份有限公司
关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2023年11月 29日审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就。
公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量9,723,120股，占公司总股本的比例为 0.42%。上述股份预计上市流通日期为 2023年 12月 15日。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
2020年 9月 18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向 1,942名激励对象授予限制性股票 2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.2409%；授予价格为 18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在 2020年 9月 19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2020年 9月 30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2020年 10月 9日，公司召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在 2020年 10月 10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
2020年 10月 26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等 9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述 9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为 1,933人，授予限制性股票的数量调整为 2,722.42万股。具体内容详见刊登在 2020年 10月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2020年 10月 26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2020年 10月 28日，向 1,933名激励对象授予 2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在 2020年 10月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》
2020年 12月 15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等 5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述 5名人员拟获授的 3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等 28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为 1,900人，授予股份数量变更为 2,686.48万股。具体内容详见刊登在 2020年 12月 14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。
2021年 4月 18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 232,100 股限制性股票进行回购注销。 2021年 5月 28日，该次回购注销完成。
2021年 11月 10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关 60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 449,300股限制性股票进行回购注销。
同时，因 2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。2022年 2月 16日，该次回购注销完成。
2021年 11月 10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年 11月 11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2021年 12月 15日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 7,855,020股，占其时公司总股本的 0.3414%，本次解除限售的激励对象人数为 1,804名。具体内容详见刊登在 2021年 12月 14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年 4月 20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,748人。具体内容详见刊登在 2022年 4月 22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年 5月 30日，该次回购注销完成。
2022年 6月 20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2021年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为 17.98元/股。具体内容详见刊登在 2022年 6月 21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
2022年 11月 22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有57人离职，公司拟对相关 57名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 301,450股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,691人。具体内容详见刊登在 2022年 11月 23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年 3月 1日，该次回购注销完成。
2022年 11月 22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年 11月 23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。
2023年 4月 19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司拟对相关 56名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 254,200股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,645人。具体内容详见刊登在 2023年 4月 21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年 6月 5日，该次回购注销完成。
2023年 8月 10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2022年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为 17.88元/股。具体内容详见刊登在 2023年 8月 12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-053）。
2023年 11月 29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象中有 47名员工离职，公司拟对相关 47名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 135,720股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为 1,598人。具体内容详见刊登在 2023年 11月 30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2023年 11月 30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-068）。
二、第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况 根据公司《第二期限制性股票激励计划》，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票之解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
根据公司《第二期限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件成就： 1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司未发生以上任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司第二期限制性股票激励计划 1,645名激励对象中，有 47人离职，不再具备激励资格，该 47人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象人数调整为 1,598人。
3、公司财务业绩考核目标
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以 2019年为基准年度，在 2020至 2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入100.79亿元为基数，公司2022年营业收入增长率不低于75%。
成就情况：经审计，公司 2022年实现营业总收入 188.20亿元，相比 2019年增长86.72%。
4、个人绩效考核要求
根据公司第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核 C档及以上解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D档解除该次应解除限售部分的 60%，其余 40%公司回购注销；考核 E档解除限售 0%，公司 100%回购注销”。
成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期，有 10人考核为 D，其第三个解除限售期的限制性股票 40%由公司回购注销。公司已于 2023年 4月 19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司已对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的第二期限制性股票合计 13,600股进行回购注销。
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，共有 1,598名激励对象满足相应地解除限售条件。
除本公告中“一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序”所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的第二期限制性股票激励计划不存在差异。
三、股权激励获得股份本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的股份总数为 9,723,120股，占公司总股本的比例为 0.42%。
上述股份预计上市流通日期为 2023年 12月 15日。
公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量9,723,120股，具体如下：
四、解除限售前后的股本结构变动情况表
五、相关核查意见
1、独立董事意见
公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。
2、监事会意见
根据公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
3、律师事务所法律意见
安徽天禾律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜出具法律意见如下：公司拟实施的本次解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
六、备查文件
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月三十日
科大讯飞股份有限公司
关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2023年11月 29日审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就。
公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量9,723,120股，占公司总股本的比例为 0.42%。上述股份预计上市流通日期为 2023年 12月 15日。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
2020年 9月 18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向 1,942名激励对象授予限制性股票 2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.2409%；授予价格为 18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在 2020年 9月 19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2020年 9月 30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2020年 10月 9日，公司召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在 2020年 10月 10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
2020年 10月 26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等 9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述 9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为 1,933人，授予限制性股票的数量调整为 2,722.42万股。具体内容详见刊登在 2020年 10月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2020年 10月 26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2020年 10月 28日，向 1,933名激励对象授予 2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在 2020年 10月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》
2020年 12月 15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等 5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述 5名人员拟获授的 3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等 28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为 1,900人，授予股份数量变更为 2,686.48万股。具体内容详见刊登在 2020年 12月 14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。
2021年 4月 18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 232,100 股限制性股票进行回购注销。 2021年 5月 28日，该次回购注销完成。
2021年 11月 10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关 60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 449,300股限制性股票进行回购注销。
同时，因 2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。2022年 2月 16日，该次回购注销完成。
2021年 11月 10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年 11月 11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2021年 12月 15日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 7,855,020股，占其时公司总股本的 0.3414%，本次解除限售的激励对象人数为 1,804名。具体内容详见刊登在 2021年 12月 14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年 4月 20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,748人。具体内容详见刊登在 2022年 4月 22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年 5月 30日，该次回购注销完成。
2022年 6月 20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2021年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为 17.98元/股。具体内容详见刊登在 2022年 6月 21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
2022年 11月 22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有57人离职，公司拟对相关 57名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 301,450股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,691人。具体内容详见刊登在 2022年 11月 23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年 3月 1日，该次回购注销完成。
2022年 11月 22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年 11月 23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。
2023年 4月 19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司拟对相关 56名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 254,200股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,645人。具体内容详见刊登在 2023年 4月 21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年 6月 5日，该次回购注销完成。
2023年 8月 10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2022年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为 17.88元/股。具体内容详见刊登在 2023年 8月 12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-053）。
2023年 11月 29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象中有 47名员工离职，公司拟对相关 47名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 135,720股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为 1,598人。具体内容详见刊登在 2023年 11月 30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2023年 11月 30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-068）。
二、第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况 根据公司《第二期限制性股票激励计划》，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票之解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司未发生以上任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司第二期限制性股票激励计划 1,645名激励对象中，有 47人离职，不再具备激励资格，该 47人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象人数调整为 1,598人。
3、公司财务业绩考核目标
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以 2019年为基准年度，在 2020至 2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入100.79亿元为基数，公司2022年营业收入增长率不低于75%。
成就情况：经审计，公司 2022年实现营业总收入 188.20亿元，相比 2019年增长86.72%。
4、个人绩效考核要求
根据公司第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核 C档及以上解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D档解除该次应解除限售部分的 60%，其余 40%公司回购注销；考核 E档解除限售 0%，公司 100%回购注销”。
成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期，有 10人考核为 D，其第三个解除限售期的限制性股票 40%由公司回购注销。公司已于 2023年 4月 19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司已对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的第二期限制性股票合计 13,600股进行回购注销。
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，共有 1,598名激励对象满足相应地解除限售条件。
除本公告中“一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序”所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的第二期限制性股票激励计划不存在差异。
三、股权激励获得股份本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的股份总数为 9,723,120股，占公司总股本的比例为 0.42%。
上述股份预计上市流通日期为 2023年 12月 15日。
公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量9,723,120股，具体如下：
| 人员 类型 | 姓名 | 职务 | 第二期限制性股票激 励计划获授的限制性 股票数量 | 本次可解除限 售的限制性股 票数量 | 本次解除限售实施 后继续锁定的第二 期 限制性股票数量 |
| 高级 管理 人员 | 段大为 | 董事、副总 裁 | 300,000 | 120,000 | 0 |
| 汪明 | 财务总监 | 60,000 | 24,000 | 0 | |
| 其他 1,596名核心骨干 | 23,971,000 | 9,579,120 | 0 | ||
| 合计 | 24,331,000 | 9,723,120 | 0 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加数量 | 减少数量 | 股份数量 | 比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （股） | （股） | （%） | |
| 一、限售条件流通股 | 170,717,962 | 7.37 | 9,723,120 | 160,994,842 | 6.95 | |
| 高管锁定股 | 151,788,842 | 6.55 | 151,788,842 | 6.55 | ||
| 股权激励限售股 | 18,929,120 | 0.82 | 9,723,120 | 9,206,000 | 0.40 | |
| 二、无限售条件流通 股 | 2,144,971,191 | 92.63 | 9,723,120 | 2,154,694,311 | 93.05 | |
| 三、总股本 | 2,315,689,153 | 100 | 9,723,120 | 9,723,120 | 2,315,689,153 | 100.00 |
1、独立董事意见
公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。
2、监事会意见
根据公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
3、律师事务所法律意见
安徽天禾律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜出具法律意见如下：公司拟实施的本次解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
六、备查文件
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月三十日
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