鄂股动态丨超卓航科溢价收购鹏华科技，多方承压下能否提高竞争壁垒？

21世纪经济报道记者王雪 武汉报道

11月27晚间，超卓航科（688237.SH）发布公告称，拟使用自有资金或自筹资金1.25亿元收购成都鹏华科技有限公司（以下简称“鹏华科技”）100%股权，以拓展增材制造技术应用市场，丰富产品矩阵。

关于收购具体细节，21世纪经济报道记者以投资人身份致电超卓航科，对方工作人员表示，这是公司常规的业务布局，一直在做的。不过，此前突然出现了“5995存款失踪事件”，一定程度上分散了公司管理层的精力，当前该事件正在走司法程序，一切以公告为准。公司当前能做的仍是坚持发展好主业。

溢价收购 

公告显示，鹏华科技主要设计和制造军机及核工业零部件、零部件工装及复合材料模具。截至今年9月30日，该公司总资产账面价值约0.95亿元，负债账面价值约0.61亿元。

而超卓航科将溢价收购鹏华科技。经资产基础法评估，鹏华科技总资产评估值约为1.07亿元，增值率为12.50%；经收益法评估，鹏华科技股东全部权益的评估价值约为1.28亿元，增值率达282.30%。

至于原因，超卓航科表示，主要有三方面，一是鹏华科技兼具完备的技术能力与成熟的管理体系，业务发展前景广阔；二是本次交易有助于公司拓展客户群体，实现围绕主机厂布局的战略目标；三是鹏华科技产品及技术与公司有较高协同性。

据了解，鹏华科技主要服务于中国航空工业集团和中核集团的产业链，而超卓航科的定制化增材制造业务与中国航空工业集团和中核集团主要产品高度相关，且当前超卓航科的相关业务主要集中在中国航空工业集团下属的其他主机厂产品上。

“此外，鹏华科技的主要产品包括飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关重要零部件， 以及飞机模具、夹具及核专用运输容器、主体调节器、反应器、支架支座等产品的加工，将有助于公司的冷喷涂增材制造技术在飞机重要零部件、大型复材模具及核反应容器等领域取得突破。”超卓航科指出。

超卓航科还表示，根据公司既有经验，从新设子公司、申请保密资质等各项资质、完成合格供应商认证到最终获取订单至少需要3至4年时间，本次交易完成后，公司将加快完成在相关武器装备的再制造、维修等业务上的布局，拓展客户群体，进入客户产业链的合格供应方体系。

值得关注的是，公告显示，鹏华科技未来盈利能力具有不确定性，对赌协议因此而生。协议指出，鹏华科技在2023年12月经审计后扣非净利润不低于300万元，2024年、2025年及2026年，每个年度经审计后的扣非净利润都不得低于人民币1500万元。

超卓航科将先向鹏华科技股东支付60%的股权转让款，剩余40%将在鹏华科技股东完成全部业绩承诺后，将于2027年5月1日前支付。 

具体来看，若当年完不成承诺业绩的50%，鹏华科技将要求鹏华科技股东按照1.25亿元*(当年承诺业绩-当年实际完成的业绩)/当年承诺业绩/3进行补偿。如鹏华科技整个对赌期内实际完成的业绩达到承诺业绩之和的，超卓航科将在对赌期届满后退还补偿费用，否则将要求鹏华科技按照1.25亿元的价格回购全部股权，同时支付8%的利率。

一位法律界专业人士在接受21世纪经济报道记者采访时指出，对赌协议签订后，最重要的影响因素是目标公司的业绩发展情况，风险来源于企业自身、内部管理人员的短视行为等。

对此，超卓航科也指出，为保证鹏华科技的平稳过渡和稳定运营，其高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，但是业绩能否顺利达成以及整合效果能否达到预期均存在不确定性。

多方承压 

超卓航科成立初期主营业务是航空机载设备维修。2017年，该公司针对航空装备承力结构件疲劳裂纹的修复参数要求，在低压冷喷涂固态增材制造技术基础上，自主研发了高强铝合金高压冷喷涂固态增材制造技术。当前，定制化增材制造业务已成为该公司主业，2023年上半年营业收入9533.42 万元，占比约82.83%。

但该公司利润承压，今年上半年，归母净利润约0.27亿元，同比下降24.47%；第三季度，归母净利润约0.07亿元，同比减少41.53%。然而，在上市前夕，即2018至2020年，该公司实现净利润分别为0.07亿元、0.11亿元和0.64亿元，其中2020年净利润同比暴涨499.34%。

对于上市前后净利润表现的差别之大，上述工作人员表示，主要是公司在金属增材方面研发投入大且周期长，正拓展新的业务板块，也进入攻坚阶段，利润转化需要时间。具体来看，2023 年上半年，超卓航科研发费用投入约0.12亿元，同比增长 91.86%。

今年前三季度，超卓航科参与了某型国产战斗机起落架大梁疲劳裂纹修复的研发，并开拓新的基地级大修厂成为客户，相关新的定制化增材制造产线仍在建设中；在新能源汽车领域，该公司针对新一代热管理系统零部件进行了多种型号产品研发，部分型号已通过客户验证，并进入小批量试制阶段，但据客户描述，该产品将应用于新一代新能源汽车平台，需求量极大，对公司的产能提出了较高的需求。

中邮证券则在研报中指出，超航卓科的业务拓展需要注意技术产业化、行业竞争加剧以及业务拓展不及预期等风险。超航卓科的冷喷涂增材制造技术是建立在空气动力学上的增材制造技术。该技术在欧美等国家的应用水平相对成熟，但国内尚处于追赶阶段，且国内企业实现冷喷涂增材制造技术商业化应用的企业较少，产业链和行业标准也有待健全和完善。 

超航卓科也坦言，公司冷喷涂固态增材制造技术在航空器机体结构再制造、靶材制造等领域实现了商业化及规模化应用，但应用深度和广度仍需进一步拓展。因此，若公司利用冷喷涂固态增材制造技术的产品或服务无法满足下游市场需求，或者因国内产业链成熟度较低而无法大规模应用，则公司大额研发投入将无法产生经济效益，并将对公司未来业务发展及盈利增长带来一定的负面影响。

此外，该公司产品原材料也面临着境外采购风险。超卓航科财报显示，目前，国产冷喷涂用金属粉末如铝粉等在材料纯度、球形度、球化率等指标上与进口材料尚存一定差距，尽管国产金属粉末近年来品质不断提升，公司境内采购量占比加大，但截至今年三季度末，公司基于冷喷涂固态增材制造技术的机体结构再制造所使用的铝粉主要自境外采购。

“若境外金属粉末和高纯氦气供应商或所在国均对公司禁售，则公司定制化增材制造业务所耗用主要原材料将全面转向国内供应商采购。由于国产金属粉末材料尚需进一步提高性能，国内高纯氦气储量及产能较低。因此，公司定制化增材制造业务存在由于产品质量及服务能力不达预期的可能。”超卓航科进一步表示。

除了产业链端的风险，上述法律界人士表示，公司内部的规范管理也是具有竞争力的表现之一。但当前超航卓科深陷内控不规范的舆论漩涡中，并进入司法程序。具体来看，该公司披露将募集资金5995万元购买结构性存款，但实际作为相关票据的保证金。2023 年10月7日，5995万元票据保证金被划出上海超卓账户，用于银行承兑汇票支付。该公司直至11月4日才进行信息披露。

“当前证监会、湖北证监局、公安机关等均已介入，在相关部门没有给出结果之前，公司不便对此发声。公司承认在内部管理方面确实有疏忽的地方，正在进行整改。”上述工作人员表示。

上述法律界人士告诉记者，“如果调查后确认公司擅自改变资金用途，该公司和高管都将被罚款。根据《中华人民共和国证券法》第一百八十五条的规定，发行人处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。更为严重的后果是损害公司公信力。”