20中金14 (175326): 中信证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司董事长、总裁及三分之一以上董事发生变动的临时受托管理事务报告
原标题:20中金14 : 中信证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司董事长、总裁及三分之一以上董事发生变动的临时受托管理事务报告
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二三年十一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中国国际金融股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券受托管理协议》、《中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《中国国际金融股份有限公司公开发行2020年次级债券（面向专业投资者）受托管理协议》、《中国国际金融股份有限公司公开发2020
行 年永续次级债券（面向专业投资者）（第二期）受托管理协议》及《中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
一、公司债券的基本情况
（一）中国国际金融股份有限公司非公开发行 2019年次级债券
2018年3月23日，发行人第一届董事会第26次会议审议通过了关于提高债务融资工具的发行规模并延长决议有效期的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民币800亿元（含）。
2018年5月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了关于提高债务融资工具发行规模并延长决议有效期的议案，批准了公司发行本金总额不超过800亿人民币（含）的债务融资工具。
根据发行人董事会及股东大会授权，授权人士决定非公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元），期限不超过15年（含15年）的次级债券。
2019年2月18日，发行人取得上海证券交易所《关于对中国国际金融股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]246号）。
根据上证函[2019]246号，本次债券获准非公开发行面值不超过人民币80亿元的次级债券。
2019年10月10日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第二期）（以下简称“19中金C3”）。19中金C3共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为4.09%，起息日为2019年10月14日。
19中金C3于2019年10月24日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平162273.SH
台挂牌转让，代码为 。
2019年11月7日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第三期）（以下简称“19中金C4”）。19中金C4共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为4.12%，起息日为2019年11月11日。
19中金C4于2019年11月18日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，代码为162470.SH。
2019年12月3日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第四期）（以下简称“19中金C5”）。19中金C5共募集资金人民币20亿元，为5年期品种，票面利率为4.20%，起息日为2019年12月5日。
19 C5 2019 12 12
中金 于 年 月 日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平
台挂牌转让，代码为162645.SH。
2020年2月13日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2020年次级债券（第一期）（以下简称“20中金C1”）。20中金C1共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为3.85%，起息日为2020年2月17日。
20中金C1于2020年2月24日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，代码为166069.SH。
（二）中国国际金融股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券
2018年3月23日，发行人第一届董事会第26次会议审议通过了关于提高债务融资工具的发行规模并延长决议有效期的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民币800亿元（含）。2018年5月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了关于提高债务融资工具发行规模并延长决议有效期的议案，批准了发行人发行本金总额不超过800亿人民币（含）的债务融资工具。根据董事会及股东大会授权，授权人士决定面向合格投资者公开发行不超过人民币102亿元（含102亿元），期限不超过15年（含15年）的公司债券。2019年6月26 [2019]1142 ”
日，经中国证监会“证监许可 号核准，发行人将在中国境内面向
合格投资者公开发行不超过102亿元的公司债券。
2020年4月1日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（品种二）（以下简称“20中金G2”）。
20中金G2共募集资金人民币10亿元，为7年期品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.25%，起息日为2020年4月3日。20中金G2于2020年4月10日起在上海证券交易所上市，代码为163362.SH。
2020年4月29日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第二期）（品种二）（以下简称“20中金G4”）。
20中金G4共募集资金人民币7亿元，为7年期品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为2.88%，起息日为2020年5月6日。20中金G4于2020年5月13日起在上海证券交易所上市，代码为163514.SH。
（三）中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券
2020年3月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《中国国际金融股份有限公司董事会对首席执行官授权方案》。2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，同意在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定前提下，公司及公司全资子公司境内外债务融资工具发行规模合计不超过公司最近一期期末净资产350%的（以发行后待偿还总额计算，含当前已发行待偿债务融资规模；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），由董事会决定。董事会根据公司资金需求情况和发行市场，从维护利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项。根据上述董事会及股东大会授权，首席执行官和/或首席财务官决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元），期限不超过10年（含10年）的公司债券。2020年8月3日，经中国证监会“证监许可[2020]1711号”注册，发行人将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元的公司债券。
2020年10月15日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向专业投资者）（第六期）（品种二）（以下简称“20中金12”）。
20中金12共募集资金人民币25亿元，为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.74%，起息日为2020年10月19日。20中金12于2020年10月23日起在上海证券交易所上市，代码为175263.SH。
2020年10月28日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020“20 14”
年公司债券（面向专业投资者）（第七期）（品种二）（以下简称 中金 ）。
20中金14共募集资金人民币30亿元，为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.68%，起息日为2020年10月28日。20中金14于2020年11月4日起在上海证券交易所上市，代码为175326.SH。
（四）中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年永续次级债券
2020年3月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《中国国际金融股份有限公司董事会对首席执行官授权方案》。2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，同意在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定前提下，公司及公司全资子公司境内外债务融资工具发行规模合计不超过公司最近一期期末净资产350%的（以发行后待偿还总额计算，含当前已发行待偿债务融资规模；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），由董事会决定。董事会根据公司资金需求情况和发行市场，从维护利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项。根据上述董事会及股东大会授权，首席执行官和/或首席财务官决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元），期限不超过10年（含10年）的永续次级债券。2020年10月21日，经中国证监会证券基金机构监管部“机构部函[2020]2847号”函复，发行人将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元的永续次级债券。
2021年1月27日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年永续次级债券（面向专业投资者）（第一期）（以下简称“21中金Y1”）。21中金Y1共募集资金人民币15亿元，基础期限为5年，票面利率为4.68%，起息日为2021年1月29日。21中金Y1于2021年2月4日起在上海证券交易所上市，代码为175720.SH。
2021年4月22日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年永续次级债券（面向专业投资者）（第二期）（以下简称“21中金Y2”）。21Y2 20 5 4.20%
中金 共募集资金人民币 亿元，基础期限为 年，票面利率为 ，起息日为2021年4月26日。21中金Y2于2021年4月30日起在上海证券交易所上市，代码为188054.SH。
2022年1月11日，发行人发行中国国际金融股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）（以下简称“22中金Y1”）。22中金Y1共募集资金人民币39亿元，基础期限为5年，票面利率为3.60%，起息日为2022年1月13日。22中金Y1于2022年1月18日起在上海证券交易所上市，代码为185245.SH。
（五）中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年次级债券
2020年3月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《中国国际金融股份有限公司董事会对首席执行官授权方案》。2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，同意在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定前提下，公司及公司全资子公司境内外债务融资工具发行规模合计不超过公司最近一期期末净资产350%的（以发行后待偿还总额计算，含当前已发行待偿债务融资规模；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），由董事会决定。董事会根据公司资金需求情况和发行市场，从维护利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项。根据上述董事会及股东大会授权，首席执行官和/或首席财务官决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元），期限不超过10年（含10年）的次级债券。2021年1月11日，经中国证监会“证监许可[2021]45号”注册，发行人将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元的次级债券。
2021年2月4日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年次级债券（面向专业投资者）（第一期）（品种一）（以下简称“21中金C1”）。
21中金C1共募集资金人民币10亿元，为3年期品种，票面利率为3.90%，起2021 2 8 21 C1 2021 2 19
息日为 年 月 日。 中金 于 年 月 日起在上海证券交易所
上市，代码为175749.SH。
2021年2月4日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年次级债券（面向专业投资者）（第一期）（品种二）（以下简称“21中金C2”）。
21中金C2共募集资金人民币10亿元，为5年期品种，票面利率为4.49%，起息日为2021年2月8日。21中金C2于2021年2月19日起在上海证券交易所上市，代码为175750.SH。
2022年9月29日，发行人发行中国国际金融股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）（以下简称“22中金Y2”）。22中金Y2共募集资金人民币40亿元，基础期限为5年，票面利率为3.35%，起息日为2022年10月10日。22中金Y2于2022年10月14日起在上海证券交易所上市，代码为137871.SH。
二、重大事项
根据发行人于2023年11月14日公告的《中国国际金融股份有限公司关于公司董事长、总裁及三分之一以上董事发生变动的公告》，具体内容如下：（一）人员变动的基本情况
1、原任职人员的基本情况
2、人员变动的原因和依据
（1）董事长变动
由于工作变动，沈如军先生提出辞去公司董事长、非执行董事、董事会战略与ESG委员会主席及提名与公司治理委员会成员职务，自2023年10月22日起生效。沈如军先生确认其在任期间与公司董事会无不同意见，也无与辞职有关的其他事项须请公司股东、债权人或上市地证券交易所注意。
为保证公司良好的治理结构，经中央汇金投资有限责任公司推荐，董事会同意提名陈亮先生为公司第二届董事会执行董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。
董事会同意在选举陈亮先生为公司执行董事的议案获得股东大会通过的前提下，选举陈亮先生担任公司第二届董事会董事长及法定代表人、董事会战略与ESG委员会主席及提名与公司治理委员会成员。陈亮先生作为专门委员会主席或成员的任期与董事任期一致，如其在任期内不再担任公司董事职务，则自动失2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈亮先生为执行董事的议案》，陈亮先生获委任为公司执行董事，自2023年11月10日起生效。自同日起，陈亮先生担任公司董事长、法定代表人、董事会战略与ESG委员会主席及提名与公司治理委员会成员。
（2）总裁变动
由于年龄原因，黄朝晖先生提出辞去公司执行董事、董事会战略与ESG委员会成员、风险控制委员会成员、总裁及管理委员会主席职务，自2023年10月22日起生效。黄朝晖先生确认其在任期间与公司董事会无不同意见，也无与辞职有关的其他事项须请公司股东、债权人或上市地证券交易所注意。
为保证公司良好的治理结构并确保公司日常经营不受影响，董事会同意：黄朝晖先生不再担任公司总裁及管理委员会主席职务；聘任陈亮先生为公司管理委员会主席；吴波先生代为履行公司总裁职责，直至公司聘任新任总裁为止。前述变动自董事会审议批准之日起生效。
2023年11月10日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，根据有关决议，董事会同意：聘任吴波先生为公司总裁，自2023年11月10日起生效。
（3）其他董事变动
由于工作安排，公司非执行董事谭丽霞女士于2023年11月10日向公司董事会提出辞去公司非执行董事、董事会战略与ESG委员会委员及董事会薪酬委员会委员职务，该辞任自同日起生效。谭丽霞女士确认，其在任期间与公司董事会无不同意见，也无与辞职有关的其他事项须提请公司股东、债权人或上市地证券交易所注意。谭丽霞女士的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。
3、新聘任人员基本情况
1 1968 1 2023 11
（）陈亮先生， 年 月出生，自 年 月起获委任为本公司董事
长，自2023年10月起任本公司党委书记、管理委员会主席。陈先生自1994年10月至2001年2月历任新疆宏源信托投资股份有限公司计算机部主任、证券部副总经理兼文艺路证券营业部经理、证券业务总部副总经理，自2001年2月至2009年9月历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、总经理助理、新疆营销经纪中心总经理、经纪业务总部总经理，自2009年9月至2015年1月担任宏源证券股份有限公司副总经理、宏源期货有限公司董事长，自2014年12月至2019年5月担任申万宏源集团股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000166）和香港联交所（股份代号：06806）两地上市的公司）和申万宏源证券有限公司党委委员、申万宏源集团股份有限公司总经理、申万宏源西部证券有限公司执行董事，自2015年8月至2019年5月担任申万宏源西部证券有限公司党委书记，自2019年6月至2023年10月历任中国银河证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601881）和香港联交所（股份代号：06881）两地上市的公司）总裁、副董事长、董事长，及自2022年9月起至2023年10月担任中国银河金融控股有限责任公司非执行董事。陈先生于1989年7月毕业于新疆大学数学专业（本科），于2016年1月自复旦大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。
（2）吴波先生，1977年6月出生，自2018年4月获委任为本公司管理委员会成员，自2017年2月至2023年9月任本公司的财富管理部负责人，自2020年11月至2023年9月担任中国中金财富证券有限公司总裁，自2022年6月起兼任本公司股票业务部负责人、证券投资部负责人，自2023年9月任公司首席财务官，自2023年11月任公司总裁。其于2004年5月加入本集团，并担任多个职位，包括保荐业务部负责人、成长企业投资银行部执行负责人以及董事会秘书。加入本集团之前，吴先生（其中包括）自1999年7月至2002年6月担任安达信华强会计师事务所的审计师以及自2002年7月至2004年4月担任普华永道中天会计师事务所的高级审计师。吴先生于1998年7月自北京大学取得经济学学士学位，于2018年7月取得北京大学光华管理学院联合美国西北大学Kellogg管理学院(KelloggschoolofManagement，NorthwesternUniversity)EMBA学位。
上述人员聘任符合《公司法》等相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的要求，相关人员不存在被调查、采取强制措施情形或存在严重失信行为。
4
、人员变动所需程序及其履行情况
上述人员任免已经公司董事会、股东大会审议通过，公司将及时完成上述人员任免备案，并尽快推进《营业执照》、《经营证券期货业务许可证》所载法定代表人的变更登记手续。
截至本报告出具日，2023年1月至今，发行人董事变动比例已达到其2023年初董事会成员的三分之一。
（二）影响分析和应对措施
中信证券作为中国国际金融股份有限公司公司债券（“19中金C3”、“19中金C4”、“19中金C5”、“20中金C1”、“20中金G2”、“20中金G4”、“20中金12”、“20中金14”、“21中金Y1”、“21中金C1”、“21中金C2”、“21中金Y2”、“22中金Y1”、“22中金Y2”）的受托管理人，严格按照以上债券《受托管理协议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。中信证券在获悉上述事项后，与中金公司进行了沟通，并根据相关规定出具本受托管理事务临时报告。截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。
发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述人员变动对公司治理、日常经营、偿债能力及以上债券还本付息无重大不利影响。
中信证券后续将密切关注中金公司对以上债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注以上债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二三年十一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中国国际金融股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券受托管理协议》、《中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券受托管理协议》、《中国国际金融股份有限公司公开发行2020年次级债券（面向专业投资者）受托管理协议》、《中国国际金融股份有限公司公开发2020
行 年永续次级债券（面向专业投资者）（第二期）受托管理协议》及《中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
一、公司债券的基本情况
（一）中国国际金融股份有限公司非公开发行 2019年次级债券
2018年3月23日，发行人第一届董事会第26次会议审议通过了关于提高债务融资工具的发行规模并延长决议有效期的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民币800亿元（含）。
2018年5月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了关于提高债务融资工具发行规模并延长决议有效期的议案，批准了公司发行本金总额不超过800亿人民币（含）的债务融资工具。
根据发行人董事会及股东大会授权，授权人士决定非公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元），期限不超过15年（含15年）的次级债券。
2019年2月18日，发行人取得上海证券交易所《关于对中国国际金融股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]246号）。
根据上证函[2019]246号，本次债券获准非公开发行面值不超过人民币80亿元的次级债券。
2019年10月10日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第二期）（以下简称“19中金C3”）。19中金C3共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为4.09%，起息日为2019年10月14日。
19中金C3于2019年10月24日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平162273.SH
台挂牌转让，代码为 。
2019年11月7日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第三期）（以下简称“19中金C4”）。19中金C4共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为4.12%，起息日为2019年11月11日。
19中金C4于2019年11月18日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，代码为162470.SH。
2019年12月3日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第四期）（以下简称“19中金C5”）。19中金C5共募集资金人民币20亿元，为5年期品种，票面利率为4.20%，起息日为2019年12月5日。
19 C5 2019 12 12
中金 于 年 月 日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平
台挂牌转让，代码为162645.SH。
2020年2月13日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2020年次级债券（第一期）（以下简称“20中金C1”）。20中金C1共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为3.85%，起息日为2020年2月17日。
20中金C1于2020年2月24日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，代码为166069.SH。
（二）中国国际金融股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券
2018年3月23日，发行人第一届董事会第26次会议审议通过了关于提高债务融资工具的发行规模并延长决议有效期的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民币800亿元（含）。2018年5月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了关于提高债务融资工具发行规模并延长决议有效期的议案，批准了发行人发行本金总额不超过800亿人民币（含）的债务融资工具。根据董事会及股东大会授权，授权人士决定面向合格投资者公开发行不超过人民币102亿元（含102亿元），期限不超过15年（含15年）的公司债券。2019年6月26 [2019]1142 ”
日，经中国证监会“证监许可 号核准，发行人将在中国境内面向
合格投资者公开发行不超过102亿元的公司债券。
2020年4月1日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（品种二）（以下简称“20中金G2”）。
20中金G2共募集资金人民币10亿元，为7年期品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.25%，起息日为2020年4月3日。20中金G2于2020年4月10日起在上海证券交易所上市，代码为163362.SH。
2020年4月29日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第二期）（品种二）（以下简称“20中金G4”）。
20中金G4共募集资金人民币7亿元，为7年期品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为2.88%，起息日为2020年5月6日。20中金G4于2020年5月13日起在上海证券交易所上市，代码为163514.SH。
（三）中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券
2020年3月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《中国国际金融股份有限公司董事会对首席执行官授权方案》。2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，同意在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定前提下，公司及公司全资子公司境内外债务融资工具发行规模合计不超过公司最近一期期末净资产350%的（以发行后待偿还总额计算，含当前已发行待偿债务融资规模；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），由董事会决定。董事会根据公司资金需求情况和发行市场，从维护利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项。根据上述董事会及股东大会授权，首席执行官和/或首席财务官决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元），期限不超过10年（含10年）的公司债券。2020年8月3日，经中国证监会“证监许可[2020]1711号”注册，发行人将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元的公司债券。
2020年10月15日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向专业投资者）（第六期）（品种二）（以下简称“20中金12”）。
20中金12共募集资金人民币25亿元，为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.74%，起息日为2020年10月19日。20中金12于2020年10月23日起在上海证券交易所上市，代码为175263.SH。
2020年10月28日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2020“20 14”
年公司债券（面向专业投资者）（第七期）（品种二）（以下简称 中金 ）。
20中金14共募集资金人民币30亿元，为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为3.68%，起息日为2020年10月28日。20中金14于2020年11月4日起在上海证券交易所上市，代码为175326.SH。
（四）中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年永续次级债券
2020年3月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《中国国际金融股份有限公司董事会对首席执行官授权方案》。2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，同意在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定前提下，公司及公司全资子公司境内外债务融资工具发行规模合计不超过公司最近一期期末净资产350%的（以发行后待偿还总额计算，含当前已发行待偿债务融资规模；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），由董事会决定。董事会根据公司资金需求情况和发行市场，从维护利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项。根据上述董事会及股东大会授权，首席执行官和/或首席财务官决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元），期限不超过10年（含10年）的永续次级债券。2020年10月21日，经中国证监会证券基金机构监管部“机构部函[2020]2847号”函复，发行人将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元的永续次级债券。
2021年1月27日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年永续次级债券（面向专业投资者）（第一期）（以下简称“21中金Y1”）。21中金Y1共募集资金人民币15亿元，基础期限为5年，票面利率为4.68%，起息日为2021年1月29日。21中金Y1于2021年2月4日起在上海证券交易所上市，代码为175720.SH。
2021年4月22日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年永续次级债券（面向专业投资者）（第二期）（以下简称“21中金Y2”）。21Y2 20 5 4.20%
中金 共募集资金人民币 亿元，基础期限为 年，票面利率为 ，起息日为2021年4月26日。21中金Y2于2021年4月30日起在上海证券交易所上市，代码为188054.SH。
2022年1月11日，发行人发行中国国际金融股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）（以下简称“22中金Y1”）。22中金Y1共募集资金人民币39亿元，基础期限为5年，票面利率为3.60%，起息日为2022年1月13日。22中金Y1于2022年1月18日起在上海证券交易所上市，代码为185245.SH。
（五）中国国际金融股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年次级债券
2020年3月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《中国国际金融股份有限公司董事会对首席执行官授权方案》。2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过《中国国际金融股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，同意在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定前提下，公司及公司全资子公司境内外债务融资工具发行规模合计不超过公司最近一期期末净资产350%的（以发行后待偿还总额计算，含当前已发行待偿债务融资规模；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），由董事会决定。董事会根据公司资金需求情况和发行市场，从维护利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项。根据上述董事会及股东大会授权，首席执行官和/或首席财务官决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元），期限不超过10年（含10年）的次级债券。2021年1月11日，经中国证监会“证监许可[2021]45号”注册，发行人将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元的次级债券。
2021年2月4日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年次级债券（面向专业投资者）（第一期）（品种一）（以下简称“21中金C1”）。
21中金C1共募集资金人民币10亿元，为3年期品种，票面利率为3.90%，起2021 2 8 21 C1 2021 2 19
息日为 年 月 日。 中金 于 年 月 日起在上海证券交易所
上市，代码为175749.SH。
2021年2月4日，发行人发行中国国际金融股份有限公司公开发行2021年次级债券（面向专业投资者）（第一期）（品种二）（以下简称“21中金C2”）。
21中金C2共募集资金人民币10亿元，为5年期品种，票面利率为4.49%，起息日为2021年2月8日。21中金C2于2021年2月19日起在上海证券交易所上市，代码为175750.SH。
2022年9月29日，发行人发行中国国际金融股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）（以下简称“22中金Y2”）。22中金Y2共募集资金人民币40亿元，基础期限为5年，票面利率为3.35%，起息日为2022年10月10日。22中金Y2于2022年10月14日起在上海证券交易所上市，代码为137871.SH。
二、重大事项
根据发行人于2023年11月14日公告的《中国国际金融股份有限公司关于公司董事长、总裁及三分之一以上董事发生变动的公告》，具体内容如下：（一）人员变动的基本情况
1、原任职人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 离任时间 |
| 沈如军 | 董事长、非执行董事 | 男 | 2023年10月 |
| 黄朝晖 | 执行董事、总裁（首席执行官） | 男 | 2023年10月 |
| 谭丽霞 | 非执行董事 | 女 | 2023年11月 |
（1）董事长变动
由于工作变动，沈如军先生提出辞去公司董事长、非执行董事、董事会战略与ESG委员会主席及提名与公司治理委员会成员职务，自2023年10月22日起生效。沈如军先生确认其在任期间与公司董事会无不同意见，也无与辞职有关的其他事项须请公司股东、债权人或上市地证券交易所注意。
为保证公司良好的治理结构，经中央汇金投资有限责任公司推荐，董事会同意提名陈亮先生为公司第二届董事会执行董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。
董事会同意在选举陈亮先生为公司执行董事的议案获得股东大会通过的前提下，选举陈亮先生担任公司第二届董事会董事长及法定代表人、董事会战略与ESG委员会主席及提名与公司治理委员会成员。陈亮先生作为专门委员会主席或成员的任期与董事任期一致，如其在任期内不再担任公司董事职务，则自动失2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈亮先生为执行董事的议案》，陈亮先生获委任为公司执行董事，自2023年11月10日起生效。自同日起，陈亮先生担任公司董事长、法定代表人、董事会战略与ESG委员会主席及提名与公司治理委员会成员。
（2）总裁变动
由于年龄原因，黄朝晖先生提出辞去公司执行董事、董事会战略与ESG委员会成员、风险控制委员会成员、总裁及管理委员会主席职务，自2023年10月22日起生效。黄朝晖先生确认其在任期间与公司董事会无不同意见，也无与辞职有关的其他事项须请公司股东、债权人或上市地证券交易所注意。
为保证公司良好的治理结构并确保公司日常经营不受影响，董事会同意：黄朝晖先生不再担任公司总裁及管理委员会主席职务；聘任陈亮先生为公司管理委员会主席；吴波先生代为履行公司总裁职责，直至公司聘任新任总裁为止。前述变动自董事会审议批准之日起生效。
2023年11月10日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，根据有关决议，董事会同意：聘任吴波先生为公司总裁，自2023年11月10日起生效。
（3）其他董事变动
由于工作安排，公司非执行董事谭丽霞女士于2023年11月10日向公司董事会提出辞去公司非执行董事、董事会战略与ESG委员会委员及董事会薪酬委员会委员职务，该辞任自同日起生效。谭丽霞女士确认，其在任期间与公司董事会无不同意见，也无与辞职有关的其他事项须提请公司股东、债权人或上市地证券交易所注意。谭丽霞女士的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。
3、新聘任人员基本情况
1 1968 1 2023 11
（）陈亮先生， 年 月出生，自 年 月起获委任为本公司董事
长，自2023年10月起任本公司党委书记、管理委员会主席。陈先生自1994年10月至2001年2月历任新疆宏源信托投资股份有限公司计算机部主任、证券部副总经理兼文艺路证券营业部经理、证券业务总部副总经理，自2001年2月至2009年9月历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、总经理助理、新疆营销经纪中心总经理、经纪业务总部总经理，自2009年9月至2015年1月担任宏源证券股份有限公司副总经理、宏源期货有限公司董事长，自2014年12月至2019年5月担任申万宏源集团股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000166）和香港联交所（股份代号：06806）两地上市的公司）和申万宏源证券有限公司党委委员、申万宏源集团股份有限公司总经理、申万宏源西部证券有限公司执行董事，自2015年8月至2019年5月担任申万宏源西部证券有限公司党委书记，自2019年6月至2023年10月历任中国银河证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601881）和香港联交所（股份代号：06881）两地上市的公司）总裁、副董事长、董事长，及自2022年9月起至2023年10月担任中国银河金融控股有限责任公司非执行董事。陈先生于1989年7月毕业于新疆大学数学专业（本科），于2016年1月自复旦大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。
（2）吴波先生，1977年6月出生，自2018年4月获委任为本公司管理委员会成员，自2017年2月至2023年9月任本公司的财富管理部负责人，自2020年11月至2023年9月担任中国中金财富证券有限公司总裁，自2022年6月起兼任本公司股票业务部负责人、证券投资部负责人，自2023年9月任公司首席财务官，自2023年11月任公司总裁。其于2004年5月加入本集团，并担任多个职位，包括保荐业务部负责人、成长企业投资银行部执行负责人以及董事会秘书。加入本集团之前，吴先生（其中包括）自1999年7月至2002年6月担任安达信华强会计师事务所的审计师以及自2002年7月至2004年4月担任普华永道中天会计师事务所的高级审计师。吴先生于1998年7月自北京大学取得经济学学士学位，于2018年7月取得北京大学光华管理学院联合美国西北大学Kellogg管理学院(KelloggschoolofManagement，NorthwesternUniversity)EMBA学位。
上述人员聘任符合《公司法》等相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的要求，相关人员不存在被调查、采取强制措施情形或存在严重失信行为。
4
、人员变动所需程序及其履行情况
上述人员任免已经公司董事会、股东大会审议通过，公司将及时完成上述人员任免备案，并尽快推进《营业执照》、《经营证券期货业务许可证》所载法定代表人的变更登记手续。
截至本报告出具日，2023年1月至今，发行人董事变动比例已达到其2023年初董事会成员的三分之一。
（二）影响分析和应对措施
中信证券作为中国国际金融股份有限公司公司债券（“19中金C3”、“19中金C4”、“19中金C5”、“20中金C1”、“20中金G2”、“20中金G4”、“20中金12”、“20中金14”、“21中金Y1”、“21中金C1”、“21中金C2”、“21中金Y2”、“22中金Y1”、“22中金Y2”）的受托管理人，严格按照以上债券《受托管理协议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。中信证券在获悉上述事项后，与中金公司进行了沟通，并根据相关规定出具本受托管理事务临时报告。截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。
发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述人员变动对公司治理、日常经营、偿债能力及以上债券还本付息无重大不利影响。
中信证券后续将密切关注中金公司对以上债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注以上债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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