东润环能(831083):出售资产公告
原标题:东润环能:出售资产公告
北京东润环能科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为进一步优化公司资产结构与业务资源，聚焦数据科技业务主业，公司拟转让子公司北京东方宇华能源投资有限公司参股浑源东方宇华风力开发有限公司49%的股权，转让价格随行就市且原则上不低于2023年9月30日公司应享有的在浑源东方宇华风力开发有限公司的账面净资产（9021万元）。为提高决策与执行效率，申请董事会授权公司管理层（总经理）在上述处置决定及定价原则下与潜在的意向收购方谈判沟通并签署相关交易文件。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第二条……公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。……”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；
……”
截止2022年12月31日，公司经审计的合并财务会计报表资产总额和资产净额分别是510,900,111.24元、310,791,108.54元，截止2023年9月30日，本次转让标的浑源东方宇华49%的股权账面价值96,905,537.73元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、资产净额的比例分别是18.97%、31.18%。
综上，本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年 11月 15日，公司收到浑源东方宇华股东会决议，该股东会决议主要内容为“公司截止至2023年度6月30可分配利润……，北京东方宇华能源投资有限公司分得6,579,748.96元”，根据该股东会决议，本次转让标的浑源东方宇华 49%的股权账面价值较截止 2023年 9月 30日的账面价值有所下降，因此相关比例进一步下降，本次交易亦不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易暂无法判断是否构成关联交易。
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，收购方暂不确定，目前暂无法判断是否构成关联交易。如谈判沟通确定的收购方为公司关联方，公司将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及《公司章程》等有关规定再次履行相关审议程序和信息披露义务。
（四）审议和表决情况
公司于2023年11月17日召开第三届董事会第三十二次会议，全票通过《关于子公司转让参股公司股权的议案》。
根据《治理规则》第八十二条、《公司章程》第九十三条，本议案无需提交股东大会审议。
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，如最终谈判沟通确定的成交金额达到股东大会审议标准，公司将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及《公司章程》等有关规定再次履行相关审议程序和信息披露义务。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，最终收购方暂不确定，待相关协议签署后公司将补充披露相关内容。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浑源东方宇华风力开发有限公司49%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：大同市浑源县官儿乡李家庄村南
4、交易标的其他情况
5、股东及持股比例：上海电力新能源发展有限公司持股51%、北京东方宇华能源投资有限公司持股49%
6、主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务
7、设立时间：2014年7月11日
8、注册资本：17,328万人民币
（二）交易标的资产权属情况
子公司北京东方宇华能源投资有限公司持有的浑源东方宇华风力开发有限公司（以下简称“浑源东方宇华”）49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押和其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、标的公司最近一年资产、收入情况
截至2022年12月31日，浑源东方宇华资产总额931,005,084.36元，净资产191,734,962.59元，营业收入82,730,216.54元，净利润6,823,759.75元，无或有事项。
上述数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告（中汇会审[2023]3365号）。
2、标的公司股权最近一年在挂牌公司财务报表的情况
截至2022年12月31日，浑源东方宇华49%的股权在公司财务报表的账
面原值为 94,294,056.40元，已计提减值准备的金额 0元，账面价值为94,294,056.40元。
（二）定价依据
转让价格随行就市且原则上不低于 2023年 9月 30日公司应享有的在浑源东方宇华风力开发有限公司的账面净资产（9021万元）。
（三）交易定价的公允性
转让价格随行就市且原则上不低于2023年9月30日公司应享有的在浑
源东方宇华风力开发有限公司的账面净资产（9021万元），交易定价存在公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易协议尚未签署，待签署后公司将补充披露相关内容。
（二）交易协议的其他情况
本次交易协议尚未签署，待签署后公司将补充披露相关内容。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
进一步优化公司资产结构与业务资源，聚焦数据科技业务主业。
（二）本次交易存在的风险
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，最终收购方、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会引起公司主营业务、商业模式发生重大变化。预计本次交易能够进一步充实公司现金流，不会对公司生产经营及财务产生重大不利影响。
七、备查文件目录
《北京东润环能科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议议决议》
北京东润环能科技股份有限公司
董事会
2023年11月21日
北京东润环能科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为进一步优化公司资产结构与业务资源，聚焦数据科技业务主业，公司拟转让子公司北京东方宇华能源投资有限公司参股浑源东方宇华风力开发有限公司49%的股权，转让价格随行就市且原则上不低于2023年9月30日公司应享有的在浑源东方宇华风力开发有限公司的账面净资产（9021万元）。为提高决策与执行效率，申请董事会授权公司管理层（总经理）在上述处置决定及定价原则下与潜在的意向收购方谈判沟通并签署相关交易文件。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第二条……公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。……”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；
……”
截止2022年12月31日，公司经审计的合并财务会计报表资产总额和资产净额分别是510,900,111.24元、310,791,108.54元，截止2023年9月30日，本次转让标的浑源东方宇华49%的股权账面价值96,905,537.73元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、资产净额的比例分别是18.97%、31.18%。
综上，本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年 11月 15日，公司收到浑源东方宇华股东会决议，该股东会决议主要内容为“公司截止至2023年度6月30可分配利润……，北京东方宇华能源投资有限公司分得6,579,748.96元”，根据该股东会决议，本次转让标的浑源东方宇华 49%的股权账面价值较截止 2023年 9月 30日的账面价值有所下降，因此相关比例进一步下降，本次交易亦不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易暂无法判断是否构成关联交易。
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，收购方暂不确定，目前暂无法判断是否构成关联交易。如谈判沟通确定的收购方为公司关联方，公司将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及《公司章程》等有关规定再次履行相关审议程序和信息披露义务。
（四）审议和表决情况
公司于2023年11月17日召开第三届董事会第三十二次会议，全票通过《关于子公司转让参股公司股权的议案》。
根据《治理规则》第八十二条、《公司章程》第九十三条，本议案无需提交股东大会审议。
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，如最终谈判沟通确定的成交金额达到股东大会审议标准，公司将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及《公司章程》等有关规定再次履行相关审议程序和信息披露义务。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，最终收购方暂不确定，待相关协议签署后公司将补充披露相关内容。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浑源东方宇华风力开发有限公司49%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：大同市浑源县官儿乡李家庄村南
4、交易标的其他情况
5、股东及持股比例：上海电力新能源发展有限公司持股51%、北京东方宇华能源投资有限公司持股49%
6、主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务
7、设立时间：2014年7月11日
8、注册资本：17,328万人民币
（二）交易标的资产权属情况
子公司北京东方宇华能源投资有限公司持有的浑源东方宇华风力开发有限公司（以下简称“浑源东方宇华”）49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押和其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、标的公司最近一年资产、收入情况
截至2022年12月31日，浑源东方宇华资产总额931,005,084.36元，净资产191,734,962.59元，营业收入82,730,216.54元，净利润6,823,759.75元，无或有事项。
上述数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告（中汇会审[2023]3365号）。
2、标的公司股权最近一年在挂牌公司财务报表的情况
截至2022年12月31日，浑源东方宇华49%的股权在公司财务报表的账
面原值为 94,294,056.40元，已计提减值准备的金额 0元，账面价值为94,294,056.40元。
（二）定价依据
转让价格随行就市且原则上不低于 2023年 9月 30日公司应享有的在浑源东方宇华风力开发有限公司的账面净资产（9021万元）。
（三）交易定价的公允性
转让价格随行就市且原则上不低于2023年9月30日公司应享有的在浑
源东方宇华风力开发有限公司的账面净资产（9021万元），交易定价存在公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易协议尚未签署，待签署后公司将补充披露相关内容。
（二）交易协议的其他情况
本次交易协议尚未签署，待签署后公司将补充披露相关内容。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
进一步优化公司资产结构与业务资源，聚焦数据科技业务主业。
（二）本次交易存在的风险
本次交易授权管理层（总经理）与潜在的意向收购方谈判沟通，最终收购方、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会引起公司主营业务、商业模式发生重大变化。预计本次交易能够进一步充实公司现金流，不会对公司生产经营及财务产生重大不利影响。
七、备查文件目录
《北京东润环能科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议议决议》
北京东润环能科技股份有限公司
董事会
2023年11月21日
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