宝得换热(872676):股票定向发行说明书（修订稿）
原标题:宝得换热:股票定向发行说明书（修订稿）
江苏宝得换热设备股份有限公司
股票定向发行说明书
（修订稿）
住所：江苏省无锡市江阴市南闸街道开来路1-2
号
主办券商
南京证券
（江苏省南京市江东中路389号）
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 10
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 21
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 21
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 23
六、 中介机构信息 ................................................................................................................. 24
七、 有关声明 ......................................................................................................................... 26
八、 备查文件 ......................................................................................................................... 31
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、宝得换热 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 江苏宝得换热设备股份有限公司章程 |
| 本次发行、本次股票发行、 本次定向发行 | 指 | 公司拟定向发行不超过 3,122,560股公司普通股股 票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 南京证券、主办券商 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 江苏高广律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《股票定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指 南》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《江苏宝得换热设备股份有限公司股票定向发行说 明书》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《江苏宝得换热设备股份有限公司募集资金管理制 度》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年 1-6月 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 江苏宝得换热设备股份有限公司 |
| 证券简称 | 宝得换热 |
| 证券代码 | 872676 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 挂牌公司行业分类 | 制造业（C）通用设备制造业（C34）其他通用设备 制造业（C349）其他通用设备制造业（C3490） |
| 主营业务 | 板式换热器的研发、生产、销售 |
| 发行前总股本（股） | 17,948,000 |
| 主办券商 | 南京证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 徐斐 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市开来路 1-2号 |
| 联系方式 | 18306166023 |
宝得换热主要从事板式换热器的研发、生产、销售，主要产品包括：钎焊式板式换热器 和可拆式板式换热器，其中，钎焊式板式换热器是公司的核心产品。公司产品广泛应用于暖通、 制冷、半导体、新能源、冶金、食品、轻工、化工和造船等领域，在细分的中央空调市场和空 气能热泵市场中占据了一定的地位,并力争成为优质的板片式热交换器及热交换节能整体解决 方案的提供商。公司被认定为“国家高新技术企业”、国家知识产权优势企业、“江苏省专精特 新中小企业”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省研究生工作站”、“无锡市认定企业技术中 心”。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对 象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 3,122,560 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 12.81 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 40,000,000.00 |
| 发行后股东人数是否超 200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 全部现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2021年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 | 2023年 6月 30日 |
| 资产总计（元） | 124,298,278.87 | 139,318,924.62 | 177,813,026.64 |
| 其中：应收账款（元） | 54,653,020.08 | 53,458,791.08 | 70,431,918.94 |
| 预付账款（元） | 3,350,404.11 | 5,643,681.00 | 8,370,896.84 |
| 存货（元） | 26,484,390.22 | 32,266,371.26 | 48,231,881.16 |
| 负债总计（元） | 54,774,816.06 | 53,454,817.04 | 77,099,124.73 |
| 其中：应付账款（元） | 28,595,794.06 | 29,514,974.56 | 39,694,801.03 |
| 归属于母公司所有者的 净资产（元） | 69,523,462.81 | 85,864,107.58 | 99,684,051.81 |
| 归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股） | 3.87 | 4.78 | 5.55 |
| 资产负债率 | 44.07% | 38.37% | 43.36% |
| 流动比率 | 1.70 | 1.89 | 1.77 |
| 速动比率 | 1.15 | 1.18 | 1.04 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1月—6月 |
| 营业收入（元） | 147,208,680.88 | 173,798,941.91 | 123,377,444.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （元） | 4,798,751.12 | 17,327,784.77 | 15,327,576.20 |
| 毛利率 | 24.51% | 25.61% | 29.43% |
| / 每股收益（元股） | 0.27 | 0.97 | 0.85 |
| 加权平均净资产收益率（依据 归属于母公司所有者的净利润 计算） | 7.35% | 22.30% | 16.43% |
| 加权平均净资产收益率（依据 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润计算） | 12.20% | 22.35% | 16.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额 （元） | -4,763,376.63 | 21,003,039.83 | -9,613,481.85 |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） | -0.27 | 1.17 | -0.54 |
| 应收账款周转率 | 2.93 | 2.77 | 1.74 |
| 存货周转率 | 5.22 | 4.40 | 2.16 |
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
| 1、资产总额、应收账款、存货变动情况 （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司资产总额分 别为 124,298,278.87元、139,318,924.62元、177,813,026.64元。公司 2022年末资产总额 比 2021年末资产总额增加 15,020,645.75元，增长 12.08%，主要原因为公司营业收入增 加所致。公司 2023年 6月末资产总额比 2022年末资产总额增长 38,494,102.02元，增加 27.63%，主要原因为公司 2023年 1-6月营业收入大幅增加，并且新增短期借款所致。 （2）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司应收账款分 别为 54,653,020.08元、53,458,791.08元、70,431,918.94元。公司 2022年末应收账款比 2021年末应收账款减少 1,194,229.00元，减少 2.19%，变动幅度较小。公司 2023年 6月 末应收账款比 2022年末应收账款增加 16,973,127.86元，增加 31.75%，主要原因为 2023 年 1-6月营业收入大幅增加，且新增销售的回款周期尚未到期，应收账款也相应增加所 致。 （3）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司存货账面价 值分别为 26,484,390.22元、32,266,371.26元、48,231,881.16元。公司 2022年末存货账面 价值比 2021年末增加 5,781,981.04元，增加 21.83%；2023年 6月末存货账面价值比 2022 年末增加 15,965,509.90元，增加 49.48%。报告期内，公司存货账面价值增加主要原因为 随着销售订单的增加，公司进一步增加备料备货所致。 2、负债总额、应付账款变动情况 （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司负债总额分 别为 54,774,816.06元、53,454,817.04元、77,099,124.73元。公司 2022年末负债总额比 |
| 2021年末负债总额减少 1,319,999.02元，减少 2.41%，变动幅度较小。公司 2023年 6月 末负债总额比 2022年末负债总额增加 23,644,307.69元，增加 44.23%，主要原因为新增 短期借款，以及应付账款及应付职工薪酬随着生产销售规模扩大而增加所致。 （2）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司应付账款分 别为 28,595,794.06元、29,514,974.56元、39,694,801.03元。公司 2022年末应付账款比 2021年末应付账款增加 919,180.50元，增加 3.21%，变动幅度较小。公司 2023年 6月末 应付账款比 2022年末应付账款增加 10,179,826.47元，增加 34.49%，主要原因为公司为 满足销售大幅上升及备货的需求，采购了大量生产用原材料，并且采购付款周期尚未到 期，应付账款也相应增加。 3、资产负债率、流动比率变动情况 （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司资产负债率 分别为 44.07%、38.37%、43.36%。公司 2022年末资产负债率与 2021年末资产负债率相 比下降 5.7个百分点，主要原因是 2022年公司短期借款有所减少。公司 2023年 6月末资 产负债率比 2022年末资产负债率上升 4.99个百分点，主要原因为公司 2023年 1-6月短 期借款增加。 （2）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司流动比率分 别为 1.70、1.89、1.77。公司 2022年末流动比率比 2021年末流动比率增加 0.19，主要原 因是 2022年末公司在流动负债保持稳定的情况下，流动资产有所增加所致。公司 2023年 6月末流动比率比 2022年末流动比率降低 0.12，主要原因为 2023年 1-6月公司在新增短 期借款的情况下，使用部分资金购建固定资产、在建工程所致。 4、营业收入、净利润、毛利率和每股收益变动情况 （1）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司营业收入分别为 147,208,680.88元、 173,798,941.91元、123,377,444.70元。公司 2022年营业收入比 2021年营业收入增加 26,590,261.03元，增长 18.06%，主要原因为公司订单增加，业务完成量加大所致。公司 2023年上半年营业收入比 2022年同期增加 54,903,185.01元，增长 80.18%，主要原因为 换热器行业整体向好，公司主要产品钎焊式板式换热器销售收入提升幅度较大所致。 |
| （2）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司净利润分别为 4,798,751.12元、 17,327,784.77元、15,397,426.30元。公司 2022年净利润比 2021年净利润增加 12,529,033.65 元，增长 261.09%，主要原因为公司 2022年开始实行大客户政策提高毛利率的同时控制 期间费用；另一方面 2021年公司计提了股权激励费用，导致 2021年度管理费用较大，影 响了 2021年度净利润水平。公司 2023年 1-6月净利润比 2022年同期增加 8,003,757.98 元，增长 108.25%，主要原因为公司 2023年 1-6月营业收入大幅增加的情况下继续控制 成本费用，致使净利润增幅较大。 （3）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司毛利率分别为 24.51%、25.61%、 29.43%。公司 2022年毛利率比 2021年毛利率增加 1.1个百分点，主要原因为公司投入生 产成本较低的自动生产线所致。公司 2023年上半年毛利率比 2022年增加 3.82个百分点， 主要原因为公司持续投入自动化生产线的同时，主要原材料价格下降所致。 （4）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司每股收益分别为 0.27元、0.97元、 0.85元。公司 2022年每股收益比 2021年每股收益增加 0.70元，增加 259.26%，主要原 因为公司 2021年净利润水平较低导致。公司 2023年 1-6月每股收益比 2022年同期增加 0.41元，增长 107.32%，主要原因为公司 2023年上半年较上年同期净利润增加所致。 5、归属于母公司所有者的净资产和加权平均净资产收益率变动情况 （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司归属于母公 司所有者的净资产分别为 69,523,462.81元、85,864,107.58元、99,684,051.81元。公司 2022 年末归属于母公司所有者的净资产比 2021年末增加 16,340,644.77元，增长 23.50%，主 要原因为公司净利润增加所致。公司 2023年 6月末归属于母公司所有者的净资产比 2022 年末增加 13,819,944.23元，增长 16.10%，主要原因为公司净利润增加所致。 （2）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司加权平均净资产收益率（归属于母 公司股东的净利润）分别为 7.35%、22.3%、16.43%。公司 2022年加权平均净资产收益率 （归属于母公司股东的净利润）比 2021年增加 14.95个百分点，主要原因为公司 2021年 净利润水平较低所致。公司 2023年 1-6月加权平均净资产收益率（归属于母公司股东的 |
| 净利润）比上年同期增加 6.33个百分点，主要原因为公司 2023年上半年净利润较上年同 期净利润大幅增长。 6、经营活动产生的现金流净额变动情况 2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流净额分别为- 4,763,376.63元、21,003,039.83元、-9,613,481.85元。公司 2022年经营活动产生的现金流 净额比 2021年经营活动产生的现金流净额增加 25,766,416.46元，增加 540.93%，主要原 因为公司 2021年所支出的期间费用较大，同时 2022年营业收入增长所致。公司 2023年 上半年经营活动产生的现金流净额比上年同期经营活动产生的现金流净额减少 16,532,969.44元，减少 238.93%，主要原因为公司为满足大幅上升的订单需求，在 2023 年上半年采购原材料的现金大幅增加。 |
二、发行计划
（一）发行目的
为更好地满足公司战略发展的需要，公司拟定向发行股票募集资金。本次定向发行 募集资金的用途为补充流动资金用于采购原材料及生产设备，一方面以优化公司资本结 构，提升资本规模和资金实力，另一方面，以扩大产能，降本增效，支持业务的快速增 长，进一步提高公司的综合竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
（二）优先认购安排
| 1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》第三章第十四条规定：“……公司股票发行以现金方式 认购的，公司现有股东不享有优先认购权。” 2、本次发行优先认购的安排 《股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《管理办法》的规定，在股 东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” |
| 公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司在 册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》，明确公司本次股票定向发行现有在册股 东（指截止股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册 的股东）无优先认购权。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。 3 、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司现有在册股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公司章程》《股票定向发行 规则》等规范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。 |
（三）发行对象
本次发行属于发行对象不确定的发行。
| 1、发行对象的范围 本次股票发行对象应为符合《管理办法》第四十三条以及《投资者适当性管理办法》 规定的符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等投资 者。公司现有股东及董事、监事、高级管理人员、核心员工不参与本次定向发行。 本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规 则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的持股平台者。 公司拟确定发行对象范围均为外部投资者，包括私募投资机构、自然人投资者和法 人投资者，暂不包含主办券商、公司董事、监事、高级管理人员和在册股东。 2、发行对象的确定方法 公司本次发行对象不超过 20人，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量 预计不超过 200人，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管理。 公司本次股票发行经全国股转公司审核并取得同意定向发行的函后，认购者可向公 司申报认购股票的数量，公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来 发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长 |
| 的投资者为原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认 购对象资金来源等因素确定最终发行对象和发行数量。 本次发行为发行对象不确定的发行，如后期认购对象与公司、公司主要股东及董事、 监事、高级管理人员存在关联关系，将按照相关法律法规及公司章程规定重新履行审议程 序及回避表决机制。截至本定向发行说明书签署日，公司暂无确定的发行对象。公司承诺 本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。 截至本定向发行说明书签署日，公司已接洽具有潜在认购意向的投资者12名，其中 自然人投资者9名，法人投资者1家和私募投资机构2家。受行业周期、公司业绩、股 价波动、投资机构内部决策程序等因素影响，意向投资者的最终认购情况尚具有不确定 性。 3、发行对象的范围是否符合投资者适当性要求 本次发行属于发行对象不确定的发行，本次股票发行对象的范围需为符合《管理办 法》《投资者适当性管理办法》等规定条件的合格投资者。 |
（四）发行价格
12.81 /
本次发行股票的价格为 元股。
| 1、关于定价合理性的说明 （1）每股净资产及基本每股收益 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）00526号《审计报 告》，截至 2022年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 85,864,107.58 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.78元。截至 2023年 6月 30日，归属于挂牌 公司股东的净资产为 99,684,051.81元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.55元（2023 年半年度财务数据未经审计）。 本次发行股票的价格为 12.81元/股，不低于最近一期每股净资产。 |
| （2）股票二级市场交易价格 截至 2023年第五次临时股东大会召开日，公司前 60个交易日的二级市场交易情况 如下：有成交的交易日为22个，收盘价最高 8.88元，最低 4.00元，成交总量为20,493 股，占公司总股本总量的 0.11%，日平均换手率为 0.01%，二级市场公司股票成交活跃度 较低，交易量较少，因此，公司股票二级市场交易价格不具有参考性。 （3）前次股票发行情况 公司前一次股票发行已于 2018年 9月完成，发行价格为 3元/股，发行数量为 4,748,000 股，募集资金总额为 1,424.40万元。考虑到本次发行与前次发行股票时间间隔较长，期间 公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，且前次 股票发行目的是向公司董事、监事、高级管理人员及核心员工实施股权激励。因此前期股 票发行价格参考意义较小，存在差异具有合理性。 （4）报告期内权益分派情况 公司报告期内进行过 2次权益分派。 ① 2021年年度权益分派 经公司 2022年 5月 20日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本 17,948,000 股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。权益分派权益登记日为：2022年 6月 10日，除权除息日为：2022年 6月 13日。 ② 2022年年度权益分派 经公司 2023年 4月 21日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本 17,948,000 股为基数，向全体股东每 10股派 0.84元人民币现金。权益分派权益登记日为：2023年 5月 23日，除权除息日为：2023年 5月 24日。 以上权益分派工作均已经实施完毕，不会对本次发行的股票价格造成影响。 （5）同行业上市公司情况 公司本次股票发行价格为 12.81元/股，对应静态市盈率为 15.58倍。截止 2023年 10月 31日，北京证券交易所流通的所属新证监会行业分类“制造业——通用设备制造 |
| 业”的上市公司共计 16家，发行首日平均市盈率为 19.52倍，发行人本次发行的市盈率 与同行业其他上市公司市盈率相比较低，定价合理，具体统计情况如下： 单位：万元、倍 发行首日总 发行前最近 证券代码 证券名称 发行年度 市盈率 市值 一年净利润 430418 苏轴股份 2020年 100,266.40 6,633.00 15.12 830839 万通液压 2020年 72,534.00 4,085.40 17.75 831278 泰德股份 2022年 58,141.64 3,137.91 18.53 831689 克莱特 2022年 79,272.00 4,577.19 17.32 831855 浙江大农 2022年 43,943.20 4,413.05 9.96 832662 方盛股份 2022年 83,387.20 3,650.73 22.84 833943 57,020.16 4,540.48 12.56 优机股份 2022年 836270 天铭科技 2022年 75,846.60 3,594.30 21.10 838670 恒进感应 2022年 134,000.00 5,434.31 24.66 870508 丰安股份 2022年 55,206.88 4,647.12 11.88 871245 威博液压 2022年 123,443.48 4,218.75 29.26 872808 曙光数创 2022年 247,118.00 9,371.97 26.37 873169 七丰精工 2022年 57,498.60 3,622.74 15.87 873223 荣亿精密 2022年 68,220.00 2,298.62 29.68 830896 旺成科技 2023年 55,977.00 3,668.91 15.26 833455 汇隆活塞 2023年 81,567.00 3,503.97 23.28 平均 87,090.14 4,462.40 19.52 发行预计总 发行前最近 证券代码 证券名称 定向发行年度 市盈率 市值 一年净利润 872676 宝得换热 2023年 26,991.39 1,732.78 15.58 数据来源：iFinD 公司在综合考虑所处行业、成长性、每股收益、每股净资产、市盈率等多种因素， 最终确定本次股票发行价格为 12.81元/股。本次股票发行的定价方式合理，定价过程公 正、公平，发行价格不存在有失公允、损害公司及股东利益的情况。 2、是否适用股份支付 | ||||||
| 证券代码 | 证券名称 | 发行年度 | 发行首日总 市值 | 发行前最近 一年净利润 | 市盈率 | |
| 430418 | 苏轴股份 | 2020年 | 100,266.40 | 6,633.00 | 15.12 | |
| 830839 | 万通液压 | 2020年 | 72,534.00 | 4,085.40 | 17.75 | |
| 831278 | 泰德股份 | 2022年 | 58,141.64 | 3,137.91 | 18.53 | |
| 831689 | 克莱特 | 2022年 | 79,272.00 | 4,577.19 | 17.32 | |
| 831855 | 浙江大农 | 2022年 | 43,943.20 | 4,413.05 | 9.96 | |
| 832662 | 方盛股份 | 2022年 | 83,387.20 | 3,650.73 | 22.84 | |
| 833943 | 优机股份 | 2022年 | 57,020.16 | 4,540.48 | 12.56 | |
| 836270 | 天铭科技 | 2022年 | 75,846.60 | 3,594.30 | 21.10 | |
| 838670 | 恒进感应 | 2022年 | 134,000.00 | 5,434.31 | 24.66 | |
| 870508 | 丰安股份 | 2022年 | 55,206.88 | 4,647.12 | 11.88 | |
| 871245 | 威博液压 | 2022年 | 123,443.48 | 4,218.75 | 29.26 | |
| 872808 | 曙光数创 | 2022年 | 247,118.00 | 9,371.97 | 26.37 | |
| 873169 | 七丰精工 | 2022年 | 57,498.60 | 3,622.74 | 15.87 | |
| 873223 | 荣亿精密 | 2022年 | 68,220.00 | 2,298.62 | 29.68 | |
| 830896 | 旺成科技 | 2023年 | 55,977.00 | 3,668.91 | 15.26 | |
| 833455 | 汇隆活塞 | 2023年 | 81,567.00 | 3,503.97 | 23.28 | |
| 平均 | 87,090.14 | 4,462.40 | 19.52 | |||
| 证券代码 | 证券名称 | 定向发行年度 | 发行预计总 市值 | 发行前最近 一年净利润 | 市盈率 | |
| 872676 | 宝得换热 | 2023年 | 26,991.39 | 1,732.78 | 15.58 | |
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 3,122,560股，预计募集资金总额不超过 40,000,000元。
本次发行价格与发行数量上限乘积不等于预计募集总额上限系四舍五入原因导致。 具体发行股份数量及募集资金总额以最终认购结果为准。
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | - | - | - | - | - |
本次发行为发行对象不确定的发行，限售情况将在发行对象确定后确定。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司以前年度募集资金于 2019年 12月 31日已使用完毕，本次发行为报告期内第一 次股票发行。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 40,000,000 |
| 合计 | 40,000,000 |
本次募集资金使用主体为宝得换热，使用形式均为银行转账。 因公司业务快速发展需要，本次募集资金拟使用不超过 40,000,000元用于补充流动 资金。其中，拟使用不超过 24,000,000元用于采购原材料，拟使用不超过 16,000,000元 用于采购生产设备。 本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时 将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用 主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转公司定位。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中不超过 40,000,000元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 采购原材料 | 24,000,000 |
| 2 | 采购生产设备 | 16,000,000 |
| 合计 | - | 40,000,000 |
（1）用于采购原材料 随公司业务快速发展，公司的营运资金需求不断增大，本次募集资金中不超过 24,000,000元拟用于采购原材料，具体为用于购买不锈钢卷、铜箔卷等公司产品生产所需 原材料，以帮助公司进一步扩大业务规模，增强公司综合竞争力。
| （2）用于采购生产设备 由于公司营业收入持续增长，公司产能压力不断加大，本次募集资金中不超过 16,000,000元拟用于采购生产设备，以扩充公司产能。公司拟采购生产设备具体明细如下： 是否属于新设 序号 设备名称 数量 金额(万元) 实际用途 备 新板片自动 1 3 600.00 生产(板片和铜箔压制) 是 生产线 2 真空钎焊炉 4 800.00 生产(钎焊换热器烧制) 是 3 自动氦检线 1 200.00 生产(检验钎焊换热器) 是 - 合计 8 1,600.00 - - 公司尚未确定本次拟购买设备的相关供应商，也未签署相关设备采购合同，公司将 通过市场化的比价最终确定供应商。本次定向发行募集资金到账后，公司将根据实际生 产需求向供应商采购全新的设备。 | ||||||
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额(万元) | 实际用途 | 是否属于新设 备 | |
| 1 | 新板片自动 生产线 | 3 | 600.00 | 生产(板片和铜箔压制) | 是 | |
| 2 | 真空钎焊炉 | 4 | 800.00 | 生产(钎焊换热器烧制) | 是 | |
| 3 | 自动氦检线 | 1 | 200.00 | 生产(检验钎焊换热器) | 是 | |
| - | 合计 | 8 | 1,600.00 | - | - | |
3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
| （1）本次发行募集资金的必要性 近年来，随着公司不断开拓市场，以及储能、新能源、数据中心等领域对换热器产 品需求的持续增加，公司营业收入持续增长，营运资金需求和产能压力不断加大。 ① 募集资金用于采购原材料的资金测算 公司 2021年、2022年及 2023年 1-6月，年平均营业收入为 17,775.40万元，年平均 主要材料采购支付的现金支出 10,159.17万元，占营业收入的 57.15%，2023年公司营业 收入预计为 2.3亿元-2.5亿元。根据公司的经营规划、客户开拓情况及订单情况，公司预 计 2024年营业收入比 2023年将保持进一步的增长。相比于 2023年，相关的原材料采购 需求将继续扩大，2024年主要材料采购支付的现金支出缺口预计为 2,700万元-2,800万 元，本次发行募集资金中有 2,400.00万元拟用于采购原材料，与上述预计新增现金支出缺 口基本匹配。 ② 募集资金用于采购生产设备的必要性 本次发行募集资金中有 1,600.00万元拟用于采购生产设备，具体明细如下： 是否属 金额（万 序号 设备名称 数量 实际用途 于新设 元） 备 | ||||||
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万 元） | 实际用途 | 是否属 于新设 备 |
| 1 | 新板片自动生产 线 | 3 | 600.00 | 生产(板片和铜箔压 制) | 是 | ||
| 2 | 真空钎焊炉 | 4 | 800.00 | 生产(钎焊换热器烧 制) | 是 | ||
| 3 | 自动氦检线 | 1 | 200.00 | 生产(检验钎焊换热 器) | 是 | ||
| - | 合计 | 8 | 1,600.00 | - | - | ||
7. 募集资金置换计划
本次募集资金到位前，公司将根据实际情况，利用自筹资金对募集资金投向进行先 行投入，待本次拟募集资金到账并达到使用条件后，按照《股票定向发行规则》《募集 资金管理制度》等规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。若实际募集资金净额低 于上述募集资金拟投入金额，公司将按照轻重缓急等情况调整投入额度，并以自筹资金 解决资金缺口。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
| 1 、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于修订〈江苏宝得换热设备股份有限公 司募集资金管理制度〉的议案》。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。 公司本次修订的《募集资金管理制度》制定了募集资金的存储、募集资金的使用、募 集资金的用途变更、募集资金的使用管理与监督，明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求符合《公司法》《股票定向发行规则》《定向发行 业务指南》的规定。 公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按 照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。 2 、募集资金专项账户的开立情况 公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于设立募 集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》。该议案已经公司2023年第五次临时股东大 会审议通过。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行 认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决 策监督程序，风险控制措施及信息披露义务。 3 、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的专项账户银行签订三方 监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 4、保证募集资金合理使用的措施 1 （）公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于修订〈江苏宝得换热设备股份 有限公司募集资金管理制度〉的议案》。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议 通过。本次修订的《募集资金管理制度》制定了募集资金的存储、募集资金的使用、募集 |
| 资金投向变更、募集资金的使用管理与监督，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露要求。 （2）公司将按照中国证监会、全国股转公司相关规定和定向发行说明书、募集资金 三方监管协议的有关要求，合理、合规使用募集资金。 3 （）公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格遵守《募集资金管理制度》 和中国证监会、全国股转公司的有关规定，不以任何方式直接或间接占用或者挪用公司募 集资金。 |
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。 | 否 |
无
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按照发行 后的股份比例共享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至 2023年 10月 31日，公司在册股东人数为 29名，本次发行新增股东预计不超 过 20名，本次发行后股东人数不超过 200人，由全国股转公司自律管理，豁免中国证监 会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司不属于国有及国有控股企业、外资及外资控股企业，本次发行中发行人无需 履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 2、本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关 主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
公司持股 5%以上股东不存在股份质押、冻结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生 变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。 本次定向发行有利于公司平稳经营，把握市场机遇，提升公司市场竞争力和盈利能力, 具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次股票发行完成后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，有助于公司提升主 营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固行业内的竞争优势，同时，募集资金的到位将 使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高，本次募集资金的投入使用将会对公司的盈 利能力和经营活动产生积极影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次定向发行对象以现金方式认购公司股票，不存在以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、控股股东不发 生变化。
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量 持股比例 （股） | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | |||||
| 第一大股 东 | 江阴市新宝 辉不锈钢材 料有限公司 | 7,920,000 | 44.13% | 0 | 7,920,000 | 37.59% |
| 实际控制 人 | 奚龙、高丽 群 | 11,966,801 | 66.67% | 0 | 11,966,801 | 56.79% |
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前公司总股本为 17,948,000股，控股股东江阴市新宝辉不锈钢材料有限公 司持有公司股份 7,920,000股，占公司总股本的 44.13%；实际控制人奚龙、高丽群通过直 接、间接的方式，合计持有公司股份 11,966,801股，占公司总股本的 66.67%。 本次发行后公司总股本预计为 21,070,560股，控股股东江阴市新宝辉不锈钢材料有 限公司持有公司股份 7,920,000股，占公司总股本的 37.59%；实际控制人奚龙、高丽群通 过直接、间接的方式合计持有公司股份 11,966,801股，占公司总股本的 56.79%。虽然实 际控制人持股比例下降，但仍占据绝对控股地位。 本次发行前后公司控股股东、实际控制人持股数量未发生变动，持股比例未发生重大 变化，公司控制权未发生变化。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，有助于公司提升主 营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固行业内的竞争优势，对其他股东权益或其他类 别股东权益均有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票定向发行尚需由全国股转公司完成自律审查后方可实施。本次股票定向发 行能否取得全国股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且股份登记的时 间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议。待本次定向发行的发行对象确认后, 公司将与确定的股票认购对象签署股份认购协议。
2. 认购方式、支付方式
不适用
3. 合同的生效条件和生效时间
不适用
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
不适用
5. 相关股票限售安排
不适用
6. 特殊投资条款
不适用
7. 发行终止后的退款及补偿安排
不适用
8. 风险揭示条款
不适用
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
不适用
10. 风险揭示条款
不适用
六、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 南京证券 |
| 住所 | 江苏省南京市江东中路389号 |
| 法定代表人 | 李剑锋 |
| 项目负责人 | 王薪 |
| 项目组成员（经办人） | 陈君豪、付佳、陆之羏、吴启源 |
| 联系电话 | 025-58519316 |
| 传真 | 025-58519316 |
（二）律师事务所
| 名称 | 江苏高广律师事务所 |
| 住所 | 江阴市水岸新都398号 |
| 单位负责人 | 陆逸君 |
| 经办律师 | 陆逸君、谢岳 |
| 联系电话 | 13806169778、13646151177 |
| 传真 | 0510-80620118 |
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