西部矿业收购标的董事长王洪内幕交易 亏30万罚100万

　　 北京12月20日讯 证监会青海监管局网站日前公布的行政处罚决定书（〔2022〕3号）显示，当事人时任青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司法定代表人王洪因内幕交易西部矿业股份有限公司（“西部矿业”，601168.SH）股票而被证监会青海监管局处罚。

　　2021年11月23日，西部矿业控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）董事长张某利、投资发展中心负责人陈某军与西部矿业董事长王某丰、董事会秘书陈某共同商议西矿集团向西部矿业转让其所持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”）27%股权事项。2021年12月30日，西矿集团及西部矿业召开会议审议转让、受让青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权事宜。

　　2022年1月10日，陈某军前往锂资源公司法定代表人王洪办公室，与王洪商讨上述股权事宜，并要求锂资源公司配合中介机构开展审计评估工作。

　　2022年1月上中旬，大信会计师事务所、北京北方亚事资产评估事务所、青海树人律师事务所到锂资源公司尽职调查；2月上中旬，中介机构相继完成尽职调查。2022年2月23日至2月28日，西矿集团、西部矿业召开会议审议资产评估结果事宜及关联交易议案。

　　2022年3月1日，西部矿业发布《西部矿业关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易公告》。

　　证监会判定，西部矿业受让西矿集团所持锂资源公司27%股权，构成关联交易，交易价格为33.43亿元，交易金额占西部矿业2020年净资产的30.64%。该事项属于《证券法》第八十条第二款第三项规定之事项，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2021年11月23日，公开时间为2022年3月1日。王洪为内幕信息知情人，不晚于2022年1月10日知悉内幕信息。

　　“张某国”账户于2021年8月10日开立于兴业证券股份有限公司青海分公司，账户由张某国女婿陈某坡委托王洪操作，账户资金来源为陈某坡经营公司的业务往来款。账户2022年1月10日至2月7日交易“西部矿业”，由王洪本人通过手机网上委托下单。

　　2022年1月10日至2月7日，“张某国”账户累计买入“西部矿业”30.00万股，成交金额399.36万元。内幕信息公开后,“张某国”账户于2022年5月5日、6日，买入“西部矿业”54000股,成交金额64.11万元。2022年5月20日至24日，“张某国”账户卖出其所持有的全部“西部矿业”，成交金额436.26万元。经计算，对应亏损金额为30.57万元。

　　证监会认为，“张某国”账户自开立至从事涉案交易前一直空置，没有股票交易记录。2022年1月10日，王洪知晓内幕信息当日即开始买入“西部矿业”，涉案交易明显异常。王洪关于买入“西部矿业”理由的解释不足以合理说明其交易的异常。王洪上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监会青海监管局决定对王洪处以100万元的罚款。

　　西部矿业于2022年3月1日披露的《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易公告》显示，锂资源公司27%股权对应的评估价值33.43亿元，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年11月30日为基准日出具的评估报告（北方亚事评报字[2022]第01-055号）中确认的评估结果为依据，其中全部股权价值为123.80亿元，西矿集团持有锂资源公司27%股权价值为33.43亿元。

　　西部矿业2022年半年报显示，公司于2022年2月28日及2022年3月16日召开会议审议通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易议案》，公司以33.43亿元收购吉乃尔锂资源27%股权。本次收购已于2022年4月28日完成工商变更登记手续。

　　经 记者查询发现，青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司第一大股东为青海泰丰先行锂能科技有限公司，持股比例49.5%，西部矿业集团有限公司为第二大股东，持股比例27%，王洪为法定代表人、董事长。

　　2022年7月13日，证监会青海监管局网站公布《青海证监局关于对西部矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（青证监措施字[2022]3号），西部矿业股份有限公司因未按规定修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》、内幕信息知情人登记不完整被青海证监局采取责令改正的行政监督管理措施。

　　《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　行政处罚决定书〔2022〕3号

　　当事人:王洪,男,1968年3月出生,时任青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司法定代表人,住址:青海省西宁市城西区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对王洪内幕交易“西部矿业”行为进行了立案调查、审查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明,王洪存在以下违法事实:

　　一、内幕信息的形成及公开

　　2021年11月23日,西部矿业股份有限公司(以下简称西部矿业)控股股东西部矿业集团有限公司(以下简称西矿集团)董事长张某利、投资发展中心负责人陈某军与西部矿业董事长王某丰、董事会秘书陈某,在张某利办公室共同商议西矿集团向西部矿业转让其所持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(以下简称锂资源公司)27%股权事项。

　　2021年12月30日,西矿集团召开2021年第36次党委会和第13次董事长、总裁办公会,审议《关于公司转让西矿集团所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权事宜》。西部矿业召开2021年第25次党委会和2021年第13次董事长、总裁办公会,审议《关于公司受让西矿集团所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权事宜》。

　　2022年1月10日,陈某军前往锂资源公司法定代表人王洪办公室,与王洪商讨西矿集团向西部矿业转让其所持锂资源公司27%股权事宜,要求锂资源公司配合中介机构开展审计评估工作。

　　2022年1月上中旬,大信会计师事务所、北京北方亚事资产评估事务所、青海树人律师事务所到锂资源公司尽职调查。2月上中旬,中介机构相继完成尽职调查。

　　2022年2月23日,西矿集团召开2022年第3次董事长、总裁办公会,审议《关于核准青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司资产评估结果的事宜》。

　　2022年2月28日,西部矿业召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易议案》。

　　2022年3月1日,西部矿业发布《西部矿业关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易公告》。

　　西部矿业受让西矿集团所持锂资源公司27%股权,构成关联交易,交易价格为334,264.7628万元,交易金额占西部矿业2020年净资产的30.64%。西部矿业受让西矿集团所持锂资源公司27%股权事项,属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”之事项。在公开前,属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2021年11月23日,公开时间为2022年3月1日。王洪为内幕信息知情人,不晚于2022年1月10日知悉内幕信息。

　　二、王洪内幕交易“西部矿业”情况

　　(一)账户基本情况

　　“张某国”账户于2021年8月10日开立于兴业证券股份有限公司青海分公司,资金账号302XXXX637,下挂上海股东账户A365XXX341和深圳股东账户032XXXX879。

　　2022年1月10日至2月7日,“张某国”账户累计买入“西部矿业”300,000股,成交金额3,993,581.00元。内幕信息公开后,“张某国”账户于2022年5月5日、6日,买入“西部矿业”54,000股,成交金额641,109.00元。2022年5月20日至24日,“张某国”账户卖出其所持有的全部“西部矿业”,成交金额4,362,560.00元。经计算,2022年1月10日至2月7日买入部分对应亏损金额为305,712.74元。

　　(二)账户资金及操作情况

　　“张某国”账户由张某国女婿陈某坡委托王洪操作,账户资金来源为陈某坡经营公司的业务往来款。“张某国”账户2022年1月10日至2月7日交易“西部矿业”,由王洪本人通过其使用的手机号码“137XXXX8699”网上委托下单。

　　(三)账户交易特征

　　“张某国”账户自开立至从事涉案交易前,一直空置,没有股票交易记录。2022年1月10日,王洪知晓内幕信息当日即开始买入“西部矿业”,至2月7日累计买入300,000股,成交金额3,993,581.00元。涉案交易明显异常。

　　上述违法事实,有相关公告、情况说明、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、银行账户资料和流水、交易下单地址等证据证明,足以认定。

　　王洪是内幕信息知情人,使用“张某国”账户在内幕信息公开前买入“西部矿业”。王洪关于买入“西部矿业”理由的解释,不足以合理说明其交易的异常。王洪上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定对王洪处以100万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案(传真:0971-8236887)。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会青海监管局

　　2022年12月12日