华纳药厂(688799):2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
2024年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二四年六月
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）医药行业迅速发展，市场前景广阔
随着全球经济的发展、人口总量的增长及老龄化趋势的加剧，以及医疗卫生支出的持续增长，全球医药产业的市场规模保持持续稳定增长。根据 IQVIA艾昆纬统计，2021年基于发票价格的全球药品支出约为 1.424万亿美元。2022年至 2026年，预计全球药品市场将以 3%-6%的复合增长率增长，到 2026年全球药品支出预计将达到 1.8万亿美元。
我国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力巨大，得益于我国经济的稳步发展，近年来，我国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势。根据国家卫健委统计，我国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长至2021年的7.6万亿元。
根据 IQVIA的统计数据，我国药品支出由 2016年 1,260亿美元增长至 2021年的1,690亿美元。2022年至 2026年，我国药品支出将以 3.8%的复合增长率增长，预计到 2026年将达到 2,050亿美元。
随着我国人口老龄化程度加深、城镇化进程加快、国民收入水平增加以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业仍将保持稳定增长态势，为公司发展提供良好机遇。
（二）国家及行业政策促进医药行业可持续发展
医药产业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，为促进其健康发展，国家陆续出台了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于深化医疗保障制度改革的意见》《“十四五”医药工业发展规划》等一系列支持医药产业发展的政策。其中，《“十四五”医药工业发展规划》明确提出全面推进健康中国建设，全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展转型，培育新发展新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。随着一系列药品注册和管理办法的修订实施，加快创新药品、药品上市许可持有人制度、优化审评审批流程等举措快速推进，审评审批效率大大提高，医药创新环境明显改善。
国家对医药行业的大力扶持，行业监管制度的不断完善，行业标准和管理规范的逐步健全，为行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、保障公司持续提升创新能力，增强公司核心竞争力
成立二十余年来，公司秉承“科技 服务 健康”的企业宗旨，遵循“潜心制药、诚信待人”的经营理念，顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。
目前，公司已通过产品集群化开发和平台技术创新共享，培植起“原料制剂一体化”的高端化药产业化平台，并以濒危动物药材替代品、植提原料等特色切入点，持续打造创新中药产业化平台。通过自主研发、合作研发、投资孵化等多种模式，持续加大公司在新技术、新产品等领域的投入，提高公司的核心竞争力，为公司长足发展奠定基础。经过多年积累，公司品种剂型得到全面拓展，目前已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型的生产能力，公司品规数量不断增长。
感染、儿童用药等重点治疗领域，已通过一致性评价产品 14个；公司拥有 59个特色化学原料药品种，其中 45个备案登记号状态为“A”。公司业务规模日益扩大，成熟产品市场占有率不断提升，公司重点制剂产品胶体果胶铋制剂、蒙脱石散、多库酯钠片、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、琥珀酸亚铁片、双氯芬酸钠缓释片、磷霉素氨丁三醇散等产品的市场占有率均位居行业前列。公司持续加大药品研发投入，2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，公司研发费用分别为 7,005.83万元、8,866.94万元、10,318.35和 3,142.90万元，占当期营业收入的比重分别为6.11%、6.86%、7.20%和8.43%，研发投入的规模和占比均呈现持续上升的趋势。为增强公司核心竞争力，公司未来将持续提升创新能力，加大对创新药研发项目、仿制药研发项目及仿制药一致性评价项目的研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。
2、满足经营规模扩大所需的流动资金
2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，公司营业收入分别为
114,659.90万元、129,266.16万元、143,278.89万元和 37,290.12万元，业务规模稳步扩大。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司在固定资产、技术研发、生产经营等方面的资金投入也将不断提升，从而增加公司流动资金需求。公司目前的资金主要满足现有业务的日常经营和发展需要，本次发行将为公司可持续发展提供重要的资本保障，为公司经营规模的扩大提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。
3、巩固公司控股权稳定，保障公司长期稳定发展
截至本预案公告日，公司实际控制人黄本东先生通过华纳医药间接控制公司 39.78%的股份，系公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。本次发行完成后，黄本东先生将通过华纳医药、华纳至臻间接控制公司 47.92%的股份。
通过本次发行，将进一步巩固黄本东先生作为公司实际控制人的地位，从而维护公司控制权的稳定，促进公司长期可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，发行对象数量为 1名。
本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行价格为 34.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D
1 0
送红股或转增股本：P =P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为0 1
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定
公司本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名。公司本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为 34.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象华纳至臻属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
发行对象华纳至臻认购的本次发行的股票，自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
华纳至臻拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。华纳至臻已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本合伙企业认购公司2024年度向特定对象发行 A股股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股、其他任何代持和其他协议安排的情况，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其他关联方的情况”。
同时，公司披露了《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定。
（八）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定，具体分析如下：
（1）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况
截至2024年3月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入的财务性投资情况
①湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
公司拟作为有限合伙人与北京鹊山投资管理有限公司、湖南金阳投资集团有限公司及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）。公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币10,000.00万元，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。截至本论证分析报告出具日，公司10,000.00万元的认缴出资额尚未实缴。
②海南禾怡远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司拟以自有资金认缴海南禾怡远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资不超过人民币4,000.00万元。截至本论证分析报告出具日，公司4,000.00万元的认缴出资额尚未实缴。
公司对上述两家公司的投资以获取投资收益为主要目的，且公司作为有限合伙人对其不具有实际管理权或控制权，因此公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定将其认定为财务性投资。
除上述财务性投资外，公司在本次向特定对象发行的董事会决议日前6个月内至本次发行前，不存在其他新投入和拟投入的财务性投资的情形。
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今的相关财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减
根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额14,000.00万元已从本次募集资金规模中扣减。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，相关财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。
2、最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章制度，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定；
3、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定： （1）公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 14,654,161股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（2）公司首次公开发行股票募集资金已于 2021年 7月 7日到账，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验字（2021）2-19号《验资报告》。2024年 6月 15日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。
（3）公司本次发行募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合“理性融资，合理确定融资规模”。
（4）本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合“募集资金主要投向主业”的相关要求。
（九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（十）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次临时会议及第三届监事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需取得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次临时会议及第三届监事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审 核通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补
措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下： （一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于 2024年 11月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为 14,654,161股，假设本次募集资金总额为不超过50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司 2023年年度报告，公司 2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 21,131.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 19,436.63万元。假设公司 2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2023年度持平、增长10%、增长 20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2024年度预测净利润以及本次特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2024年末和2024年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
情景1：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
| 21,131.96 | 21,131.96 |
| 19,436.63 | 19,436.63 |
| 2.25 | 2.25 |
| 2.25 | 2.25 |
| 2.07 | 2.07 |
| 2.07 | 2.07 |
| 12.52 | 12.52 |
| 11.51 | 11.51 |
| 21,131.96 | 23,245.16 |
| 19,436.63 | 21,380.29 |
| 2.25 | 2.48 |
| 2.25 | 2.48 |
| 2.07 | 2.28 |
| 2.07 | 2.28 |
| 12.52 | 12.64 |
| 11.51 | 11.62 |
| 21,131.96 | 25,358.35 |
| 19,436.63 | 23,323.96 |
| 2.25 | 2.70 |
| 2.25 | 2.70 |
| 2.07 | 2.49 |
| 2.07 | 2.49 |
| 12.52 | 13.70 |
| 11.51 | 12.61 |
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（四）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票方案已经过公司审慎论证，具体分析详见《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求，同时优化财务结构，降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。
2、加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力
公司将依托本次向特定对象发行股票的契机，进一步加快技术创新，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。
3、建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策
公司将依照《公司章程》的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。
（七）相关主体关于本次向特定对象发行股票填补回报措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司控股股东出具的承诺
“1、本合伙企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本合伙企业承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本合伙企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
2、实际控制人出具的承诺
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员出具的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行将有利于公司提升创新能力，增强资金实力和优化资本结构，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月15日
