奥瑞金(002701):第五届董事会2024年第五次会议决议
关于第五届董事会2024年第五次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。一、董事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第五届董事会2024年第五次会议通知于2024年5月31日以电子邮件方式发出，于2024年6月7日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事沈陶先生、秦锋先生、周云海先生、许文才先生、张力上先生、周波先生以通讯表决方式出席会议），公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。
公司筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称“中粮包装”或“标的公司”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购标的公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”或“本次要约”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产购买的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》。
1、交易方式
公司拟通过下属子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份 7.21港元的要约价，向中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
2、交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
3、交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计 841,352,800股，即中粮包装 75.56%股权。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
4、标的资产作价情况
本次交易的收购对价为每股 7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年 6月 6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1港元兑 0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。
公司拟聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
5、资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币 40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币 70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
6、本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次交易先决条件
本次要约的提出需满足以下先决条件：
(a) (1)已根据中国相关法律法规的规定，就本次要约完成及/或取得（如适用）(i)国家发改委、(ii)商务部及(iii)国家外汇管理局就本次要约的备案、登记或批准（如适用）；(2)深圳证券交易所对奥瑞金重大资产重组报告书的问询回复无进一步意见；
(b) 奥瑞金股东批准本次要约及本次要约项下拟进行的交易，前提是奥瑞金股东根据中国法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，在奥瑞金股东大会上批准为本次要约融资而提议的贷款和担保；及
(c) 有关本次要约的经营者集中申报已获得市场监督管理总局的批准，该批准应无条件或附带对要约人并无重大不利的条件，且已完成与本次要约有关的新西兰商业委员会申报（如需）。
要约人应采取一切必要行动，以获得完成上述要约先决条件中所载本次要约所需的所有批准。
所有先决条件均不得豁免。如果任何一项先决条件未能在先决条件最后截止日期或之前达成，本次要约将不会提出，并将在其后尽快另行发布公告通知标的公司股东。
（2）本次要约条件
本次要约须满足以下条件：
(a) 于本次要约截止日期下午四时整或之前（或要约人根据《收购守则》的规则可能决定的较后时间及/或日期），已收到（且未在允许的情况下撤回）对本次要约的有效接纳，而接纳的股份数量将导致要约人及其一致行动人合计持有标的公司50%以上的表决权；
(b) 股份直至本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））仍于香港联交所上市及买卖，但标的公司股份因本次要约而短暂停牌或停牌，或不超过连续十(10)个交易日短暂停牌或停牌除外，且于本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））或之前并无接获香港证监会及/或香港联交所表示标的公司于香港联交所的上市地位将会或可能被撤销，但本次要约或要约人及其一致行动人或其代表所作出或导致的任何事情除外；
(c) 并无发生或已存在任何事件（包括任何法律、命令、行动、法律程式、诉讼或有关当局提出或进行的调查）导致本次要约或收购任何股份无效、不可执行、非法、不切实际或禁止本次要约的实施或对本次要约施加任何重大及不利条件或责任；
(d) 自本联合公告日期以来，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或贸易状况、溢利或前景并无任何重大的不利变动（就标的公司集团整体或就本次要约而言属重大变动）；及
(e) 根据标的公司集团、标的公司的合资企业及受控法团的任何现有合同或其他义务可能需要的本次要约或可能的撤销标的公司在香港联交所的上市地位（如要约人行使权利强制收购本次要约项下尚未由要约人拥有或收购的本次要约股份）相关的所有必要同意已获得且仍然有效。
除条件(a)外，要约人保留全部或部分豁免上述全部或任何条件的权利。根据收购守则第30.1条附注2，如导致要约人产生该项援引条件的权利的情況对本次要约而言属重大变动，则要约人仅可援引上述条件（作为接纳条件的条件(a)除外）作为不进行本次要约的依据。
倘若任何条件未能于条件最终截止日期或之前达成或豁免（如适用），则本次要约将失效，并将于其后在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
7、决议的有效期
本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案与本次交易涉及的其他议案（包括本次董事会审议的《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》等）均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。
公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于 及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司重大资产购买预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司重大资产购买预案摘要》详见《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在 第十二条规定情形的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易相关主体不存在 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十一）审议通过《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易符合 第十一条规定的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十二）审议通过《关于本次交易符合 第四条规定的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易符合 第四条规定的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十四）审议通过《关于向控股子公司增资的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于向控股子公司增资的公告》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十五）审议通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的公告》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；
3、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
4、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜； 5、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，同意召开 2024年第二次临时股东大会审议《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》《关于向控股子公司增资的议案》《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》。
鉴于公司本次交易相关各项尽职调查、准则差异鉴证、估值等工作在本次董事会会议召开前尚未全部完成，除上述提交 2024年第二次临时股东大会审议的议案外，本次董事会审议的关于本次交易的其他相关议案，待相关工作全部完成后再提请股东大会审议。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会 2024年第五次会议决议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年 6月 8日
