莱赛激光(871263):拟修订《公司章程》公告

原标题:莱赛激光:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：871263 证券简称：莱赛激光 公告编号：2024-002
莱赛激光科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订北交所上市后适用的《公司章程（草案）》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，向不特定合格 投资者发行人民币普通股【】股，于【】 年【】月【】日在北京证券交易所（以 下简称“北交所”）上市。	第三条 公司于2023年12月7日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）注册，向不特定合格投资 者发行人民币普通股1,916.6667万股， 于2023年12月28日在北京证券交易 所（以下简称“北交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。	第六条 公司注册资本为人民币 7,666.6667万元。
第二十条 公司股份总数为【】万股， 全部为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为 7,666.6667万股，全部为人民币普通 股。
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论事项做出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。	第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论事项做出合理判 断所需的全部资料或解释。
第八十三条 当公司的单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 以上，股东大会在董事、监事选举中应 当推行累积投票制，即股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。	第八十三条 当公司的单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 以上，股东大会在董事、监事选举中应 当推行累积投票制，即股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。股东大会选 举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。
第一百六十七条 公司的利润分配政 策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中，应当通过多 种渠道充分听取并考虑独立董事和中 小股东的意见。公司应当优先采用现金 分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。凡具备现金分红条件的，应 优先采用现金分红方式进行利润分配； 如以现金方式分配利润后，公司仍留有 可供分配的利润，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 公司原则上每年度进行1次利润分配； 在有条件的情况下，公司可以中期现金 分红或发放股票股利。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和比例	第一百六十七条 公司的利润分配政 策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中，应当通过多 种渠道充分听取并考虑独立董事和中 小股东的意见。公司应当优先采用现金 分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。凡具备现金分红条件的，应 优先采用现金分红方式进行利润分配； 如以现金方式分配利润后，公司仍留有 可供分配的利润，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 公司原则上每年度进行1次利润分配； 在有条件的情况下，公司可以中期现金 分红或发放股票股利。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和比例
在公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营且 审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见审计报告的条件下， 公司每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年实现的可分配利润（合并报 表可分配利润或母公司可分配利润孰 低）的 10%，但特殊情况除外；前述特 殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力 对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起 行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比 上年同期下降50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过70% 时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）时，公司当 年可不进行现金分红。重大投资计划或 重大现金支出是指公司未来 12个月内 拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （5）公司累计可供分配利润为负值。 2、股票股利分配条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正 时，公司可以根据累计可供分配利润、	在公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营且 审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见审计报告的条件下， 公司每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年实现的可分配利润（合并报 表可分配利润或母公司可分配利润孰 低）的 10%，但特殊情况除外；前述特 殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力 对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起 行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比 上年同期下降50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过70% 时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）时，公司当 年可不进行现金分红。重大投资计划或 重大现金支出是指公司未来 12个月内 拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （5）公司累计可供分配利润为负值。 2、股票股利分配条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正 时，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司总股份数合理的前提 下，为保持总股份数扩张与业绩增长相 匹配，采取发放股票股利等方式分配股 利。公司在确定以发放股票股利方式分 配利润的具体金额时，应充分考虑以发 放股票股利方式分配利润后的总股份 数是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相匹配，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 对于超过当年实现的可分配利润的 10% 的部分，公司可以采取股票方式进行利 润分配；独立董事应对股票分红的必要 性发表明确意见；在涉及股票分红的利 润分配议案提交股东大会审议之前，董 事会应在定期报告和股东大会会议通 知中对股票分红的目的和必要性进行 说明； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大	公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司总股份数合理的前提 下，为保持总股份数扩张与业绩增长相 匹配，采取发放股票股利等方式分配股 利。公司在确定以发放股票股利方式分 配利润的具体金额时，应充分考虑以发 放股票股利方式分配利润后的总股份 数是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相匹配，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 对于超过当年实现的可分配利润的 10% 的部分，公司可以采取股票方式进行利 润分配；在涉及股票分红的利润分配议 案提交股东大会审议之前，董事会应在 定期报告和股东大会会议通知中对股 票分红的目的和必要性进行说明； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。	低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百一十二条 本章程自公司股东 大会审议通过且公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北交所上市之 日起生效实施。	第二百一十二条 本章程自公司股东 大会审议通过之日起生效实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订北交所上市后适用的《公司章程（草案）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。


三、备查文件
《莱赛激光科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》



莱赛激光科技股份有限公司
董事会
2024年 1月 5日